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ARCHIVÉ - Examen du cadre de gouvernance des sociétés d'État du Canada - Répondre aux attentes des Canadiennes et des Canadiens

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6. Nominations

Il est essentiel d'avoir de bons conseils d'administration pour assurer une gouvernance efficace des socits d'tat. La faon de ce faire est de recruter des personnes qui possdent les connaissances et les comptences ncessaires pour surveiller les activits de la socit; ces dernires doivent galement recevoir l'orientation et la formation appropries ainsi que le soutien ncessaire de la part des socits d'tat et des organismes centraux.

6.1 Nominations des socits d'tat par le gouverneur en conseil

Il existe 45 socits d'tat pour lesquelles des administrateurs(8) sont nomms par le gouverneur en conseil. Ce pouvoir de nomination est prvu par la LGFP pour les socits vises par la partie X de cette loi, et par la loi habilitante pour les autres socits.

Selon les dispositions lgislatives, les administrateurs peuvent tre nomms soit par le ministre de tutelle, avec l'approbation du gouverneur en conseil, soit par le gouverneur en conseil. Les administrateurs nomms en vertu de la LGFP le sont pour des mandats respectifs de trois ans au maximum, ces mandats tant, dans la mesure du possible, chelonns de manire ce que leur expiration au cours d'une mme anne touche au plus la moiti des administrateurs. Le mandat des administrateurs se prolonge jusqu' la nomination d'un remplaant et il est renouvelable.

Les administrateurs nomms en vertu d'autres lois peuvent l'tre pour un mandat fixe dtermin par ces lois ou pour un mandat dtermin par le gouverneur en conseil. Leur mandat peut ou non se prolonger jusqu' la nomination d'un remplaant et des restrictions peuvent s'appliquer son renouvellement. Par exemple, dans le cas du Muse canadien des civilisations, un administrateur nomm pour trois mandats conscutifs ne peut tre nomm de nouveau au cours de l'anne suivant l'expiration du troisime mandat.

Selon les dispositions lgislatives, les prsidents peuvent tre nomms par le gouverneur en conseil ou choisis par lui parmi les administrateurs de la socit. Les prsidents nomms en vertu de la LGFP le sont pour un mandat dtermin par le gouverneur en conseil. Les dispositions des autres lois concernant ces nominations indiquent que le mandat des prsidents ne doit pas dpasser un certain nombre d'annes ou que sa dure est dtermine par le gouverneur en conseil. La LGFP et la plupart des autres lois exigent que le ministre de tutelle consulte le conseil d'administration en ce qui touche la nomination du prsident.

Les prsidents et les administrateurs sont normalement nomms titre amovible et peuvent tre dmis de leurs fonctions ou remplacs la discrtion du gouverneur en conseil. Toutefois, les prsidents et les administrateurs de quatre socits sont nomms titre inamovible et ne peuvent tre dmis de leurs fonctions par le gouverneur en conseil que pour un motif valable. Il s'agit des socits suivantes : la Socit Radio-Canada, la Banque du Canada, l'Office d'investissement du rgime de pensions du Canada et l'Office d'investissement des rgimes de pensions du secteur public.

Selon les dispositions lgislatives, les premiers dirigeants peuvent tre nomms par le gouverneur en conseil, par le conseil d'administration avec l'approbation du gouverneur en conseil, par le gouverneur en conseil sur recommandation du conseil d'administration ou par le conseil d'administration lui-mme. Les sept socits dont le premier dirigeant est nomm par le conseil d'administration sont le Centre national des Arts, l'Office d'investissement du rgime de pensions du Canada, l'Administration de pilotage du Pacifique, l'Administration de pilotage des Grands Lacs, l'Administration de pilotage des Laurentides, l'Administration de pilotage de l'Atlantique et l'Office d'investissement des rgimes de pensions du secteur public.

Les premiers dirigeants nomms en vertu de la LGFP le sont pour un mandat dtermin par le gouverneur en conseil. Les dispositions des autres lois concernant ces nominations indiquent que le mandat des premiers dirigeants ne doit pas dpasser un certain nombre d'annes ou que sa dure est dtermine par le gouverneur en conseil. Il est normalement exig que le ministre de tutelle consulte le conseil d'administration en ce qui touche la nomination du premier dirigeant.

Les premiers dirigeants sont habituellement nomms titre amovible. Cependant, les premiers dirigeants de trois socits sont nomms titre inamovible. Il s'agit de la Socit Radio-Canada, de la Banque du Canada et de la Banque de dveloppement du Canada.

6.2 Le processus de nomination

En mars 2004, le gouvernement a annonc un processus intrimaire pour les nominations des socits d'tat par le gouverneur en conseil, dans le contexte plus gnral de son examen approfondi de la gouvernance des socits d'tat. Le processus intrimaire tait une premire mesure devant contribuer assurer l'existence d'un processus de nomination professionnel, transparent et fond sur les comptences.

Rles et responsabilits

Ces derniers mois, le gouvernement a tudi la question de la gouvernance des socits d'tat et a consult les parties intresses. Cette tape et l'exprience du processus intrimaire ont amen le gouvernement conclure qu'il fallait amliorer davantage le processus de nomination afin d'atteindre le bon quilibre.

En tant que propritaire et actionnaire, le gouvernement doit s'assurer que les normes de gouvernance de ses socits d'tat sont les meilleures et que le processus de nomination est non seulement professionnel, transparent et fond sur les comptences, mais qu'il lui permet aussi d'exercer ses responsabilits d'actionnaire. L'actionnaire doit pouvoir donner les directives appropries aux socits d'tat et les conseils d'administration doivent tenir compte des besoins de l'actionnaire.

Dans le contexte des pouvoirs tablissant la socit et dirigeant la conduite de ses activits, le prsident et les administrateurs dfendent les intrts du propritaire, c'est--dire du gouvernement reprsent par le ministre de tutelle. Le gouvernement doit, par consquent, jouer un rle appropri dans la nomination des administrateurs et des prsidents.

Dans le cas des premiers dirigeants, le gouvernement comme le conseil d'administration souhaitent assurer la nomination de personnes pouvant diriger avec succs une socit d'tat. titre d'administrateur-dirigeant, le premier dirigeant est titulaire d'un poste au sein de la socit et il doit rendre des comptes au conseil d'administration. Par consquent, le conseil d'administration doit assumer la principale responsabilit en ce qui concerne la slection du premier dirigeant.

Principes s'appliquant aux nominations

Le gouvernement raffirme sa responsabilit en ce qui a trait la qualit des nominations par le gouverneur en conseil. Les buts du gouvernement pour le processus de slection demeurent les mmes qu'en mars 2004 : le processus doit tre professionnel, transparent et fond sur les comptences. En outre, le gouvernement est vraiment dtermin faire en sorte que ses nominations soient reprsentatives des rgions et des langues officielles du Canada, ainsi que des femmes, des Autochtones, des personnes handicapes et des minorits visibles. Le gouvernement reconnat aussi que le processus de slection doit permettre de trouver des candidats au moment opportun et d'une manire conomique.

Critres de slection et profils de comptences

Les conseils d'administration donneront leur avis au gouvernement quant aux critres de slection appropris pour les prsidents, ainsi qu'aux profils de comptences et aux futurs besoins concernant les administrateurs. Le gouvernement prendra la dcision finale pour les critres de slection et les profils de comptences en consultation avec les conseils d'administration. Le gouvernement s'assurera que les personnes nommes un poste de prsident satisfont aux critres de slection et que les administrateurs nomms rpondent aux besoins des socits d'tat. Dans le cas des premiers dirigeants, les conseils d'administration laboreront des critres de slection en consultation avec le gouvernement. Le gouvernement rendra publics les critres de slection pour les prsidents et les profils de comptences pour les conseils, et les socits d'tat rendront galement publics les critres de slection pour les premiers dirigeants.

Les critres de slection s'appliquant au premier dirigeant et au prsident comprendront normalement une description des tudes, de l'exprience, des connaissances, des capacits et des qualits personnelles recherches pour le poste. En ce qui concerne les administrateurs, le profil de comptences inclura une description de l'exprience, des qualits et des comptences que l'ensemble du conseil d'administration devra possder. Ce profil reposera sur le rle et les responsabilits du conseil et comprendra une srie de comptences gnrales que tous les membres du conseil devront possder, ainsi que des comptences particulires que devra possder au moins un membre du conseil.

Mesure no 16

Les critres de slection des prsidents et les profils des conseils d'administration doivent tre rendus publics par le gouvernement. Paralllement, les socits d'tat doivent rendre publics les critres de slection pour leurs premiers dirigeants.

Administrateurs et prsidents

Le gouvernement se servira de diverses sources pour trouver des candidats. Il crera un site Web central o il sollicitera des candidatures pour les postes d'administrateur et de prsident. Entre-temps, le gouvernement annoncera les possibilits de nomination dans la Gazette du Canada, au besoin. Il demandera aux conseils d'administration s'ils ont des candidats lui proposer. De plus, le gouvernement cherchera dterminer comment il peut le mieux utiliser les services de recrutement de cadres de direction, qui pourraient tre une source de candidats trs comptents.

Mesure no 17

Le gouvernement mettra sur pied un site Web central o il sollicitera des candidatures pour les postes d'administrateur et de prsident.

Premiers dirigeants

Le conseil d'administration dterminera quel sera le processus de slection pour le premier dirigeant. Chaque conseil d'administration crera un comit de nomination qui sera charg de trouver des candidats pour le poste de premier dirigeant nomm par le gouverneur en conseil. Ce comit pourra comprendre des personnalits de l'extrieur.

Le processus devra prvoir au moins une annonce dans la Gazette du Canada ou sur le site Web de la socit, ou les deux. S'il le juge appropri et aprs avoir pris en considration des facteurs pertinents comme le moment opportun et l'aspect conomique, le conseil pourra aussi inclure dans le processus des annonces dans des journaux nationaux et le recours une entreprise recrutant des cadres de direction. Le comit de nomination du conseil procdera une prslection, puis transmettra le nom du candidat qu'il prfre au gouvernement, qui donnera son approbation finale ou s'opposera ce choix.

Mesure no 18

Le processus de slection du premier dirigeant sera dtermin par le conseil d'administration et inclura au moins une annonce dans la Gazette du Canada ou sur le site Web de la socit d'tat, ou les deux.

Diligence raisonnable

Le gouvernement doit s'assurer que les personnes nommes un poste d'administrateur, de prsident ou de premier dirigeant de ses socits d'tat satisfont aux normes d'intgrit les plus rigoureuses.

Mesure no 19

Le gouvernement devra obtenir des rfrences pour tous les candidats un poste d'administrateur ou de prsident. Dans le cas des premiers dirigeants, le comit de nomination devra faire de mme pour tout candidat qu'il propose au gouvernement. Le gouvernement continuera en outre de vrifier les antcdents et de s'assurer qu'il n'y a pas de conflit d'intrts avant de procder une nomination.

Renouvellement de mandat

Le comit de nomination et le conseil d'administration doivent veiller ce que les premiers dirigeants dont le renouvellement du mandat est recommand rpondent aux besoins actuels et futurs de la socit et prciss dans les critres de slection. Le conseil n'est pas tenu de prsenter d'autres candidats lorsqu'il recommande le renouvellement d'un mandat. Le renouvellement du mandat d'un administrateur ou d'un prsident sera dtermin par le gouvernement, qui prendra en considration le profil de comptences du conseil, les besoins de la socit et le point de vue du conseil d'administration.

Examen pralable de nominations par des comits permanents

Le leader du gouvernement la Chambre des communes a fourni aux comits parlementaires pertinents une liste de nominations, notamment des socits d'tat, et leur a demand d'identifier les nominations cls qu'ils voudront examiner avant qu'elles ne soient finalises. On a demand au Comit de la procdure et des affaires de la Chambre de dterminer comment les examens se drouleront et de consulter les parlementaires des deux chambres au sujet de la mise en oeuvre de ces examens. Le gouvernement estime que la nomination des personnes dont on propose le renouvellement du mandat ne doit pas faire l'objet d'un examen pralable par un comit permanent si leur nomination initiale a fait l'objet d'un tel examen.

Mesure no 20

Le gouvernement collaborera troitement avec les comits parlementaires afin d'tablir un processus raliste d'examen des nominations qui ne retardera pas indment les nominations ncessaires.

6.3 Planification de la relve

Les administrateurs des socits vises par la partie X de la LGFP peuvent tre nomms pour un mandat ne dpassant pas trois ans. Cela s'applique aussi certaines socits non vises par la partie X. Il s'agit d'une priode relativement courte qui oblige prendre souvent des dcisions concernant le renouvellement du mandat. Lorsque le renouvellement du mandat n'a pas lieu au moment opportun, les administrateurs demeurent en poste jusqu' ce que leur mandat soit renouvel ou qu'un remplaant soit nomm. Mme si les administrateurs peuvent continuer d'exercer leurs fonctions, une certaine incertitude est ainsi cre, ce qui ne favorise pas le bon fonctionnement du conseil d'administration.

Le gouvernement propose de modifier la LGFP et les autres lois habilitantes pour que les administrateurs puissent tre nomms pour un mandat allant jusqu' quatre ans, ce qui aiderait assurer le maintien et la continuit de l'expertise des conseils d'administration.

Mesure no 21

Le gouvernement propose de modifier la LGFP et les autres lois habilitantes pour que les administrateurs puissent tre nomms pour un mandat allant jusqu' quatre ans.