Répondre aux attentes des Canadiennes et des Canadiens 
Examen du cadre de gouvernance des sociétés d’État du Canada 

S’il existe une différence entre la version imprimée et la version électronique du présent document, cette dernière prévaut.

© Sa Majesté la Reine du chef du Canada,
représentée par le président du Conseil du Trésor, 2005
No de catalogue BT33-4/1-2005
ISBN 0-662-68755-8

On peut se procurer ce document sur médias substituts sur demande
et sur le site Internet du Secrétariat du Conseil du Trésor du Canada, à l’adresse suivante 
www.tbs-sct.gc.ca
Nota : Pour ne pas alourdir le texte français, le masculin est utilisé pour désigner tant les hommes que les femmes.
Table des matières
Résumé
1.	Introduction
2.	Définir la bonne gouvernance dans un contexte de surveillance 
accrue du public
2.1	Les principes d’un bon système de gouvernance
3.	Le rôle des sociétés d’État – Utiliser des mécanismes souples et 
autonomes pour la mise en œuvre des politiques publiques
3.1	Un bref historique des sociétés d’État en tant qu’instruments 
de politiques
3.2	La diversité des sociétés d’État
3.3	L’autonomie des sociétés d’État
3.4	La LGFP et la gouvernance des sociétés d’État
4.	Renforcer la gouvernance – Clarifier les obligations de rendre compte 
et attribuer les rôles et responsabilités
4.1	Clarifier les obligations de rendre compte
4.2	Le rôle du ministre
4.3	Le rôle du conseil d’administration – Faire en sorte que 
les politiques d’intérêt public se traduisent par des activités 
efficaces et conformes à l’éthique
4.4	Le rôle du Parlement – Législation, surveillance et examen attentif
5.	Les conseils d’administration – Jeter de solides bases
5.1	Rendre les conseils d’administration plus efficaces – 
Assurer leur indépendance
5.2	Déterminer les attentes – Les responsabilités des administrateurs
5.3	Préciser les responsabilités – Mandat des conseils et 
charte des comités
5.4	Établir les bonnes bases – Renforcer l’orientation, la formation et 
l’évaluation des administrateurs
5.5	Le comité de vérification – Ce dont chaque conseil a besoin
6.	Nominations
6.1	Nominations à des sociétés d’État par le gouverneur en conseil
6.2	Le processus de nomination
6.3	Planification de la relève

7.	La reddition de comptes – Faire de la transparence et de 
la responsabilisation une réalité
7.1	Reddition de comptes
7.2	Certification
7.3	Accès à l’information
7.4	Dénonciation d’actes répréhensibles
8.	Un point de vue extérieur –La vérification annuelle et l’examen spécial
8.1	Vérification annuelle
8.2	Examen spécial
9.	Autres questions
9.1	Rémunération
9.2	Indemnisation des administrateurs
10.	Conclusion
11.	Sommaire des mesures
Annexe A : Personnes consultées
Annexe B : Information sur les sociétés d’État mères et leur constitution 
en personne morale

Résumé
Les sociétés d’État jouent un rôle essentiel dans la réalisation des priorités et objectifs stratégiques du gouvernement dams des secteurs cruciaux allant des transports et de l’agriculture à la culture et aux communications. Ayant à la fois des objectifs stratégiques d’intérêt public et des objectifs commerciaux, elles sont d’une extraordinaire diversité. Par exemple, elles peuvent compter moins de cinq employés ou plus de 45 000. Renforcer la gouvernance des sociétés d’État est un élément important du programme du gouvernement du Canada visant à améliorer la gestion du secteur public.
Le gouvernement prendra des mesures dans plusieurs domaines clés. 
Le gouvernement clarifiera la structure de responsabilisation des sociétés d’État. Le ministre de tutelle sera nommé représentant du gouvernement et ses responsabilités devant le Parlement quant à la façon dont il s’acquitte de cette fonction seront confirmées. Les ministres sont en bout de ligne responsables devant le Parlement de l’efficience globale des sociétés d’État faisant partie de leur portefeuille, en plus de devoir pouvoir expliquer toutes les activités de ces organisations, incluant leurs opérations quotidiennes. Le conseil d’administration est responsable devant le ministre de tutelle pour la gérance de la société. Le premier dirigeant rend compte au conseil d’administration.
Le gouvernement renforcera la notion de propriété active. En tant que représentant du propriétaire, le ministre de tutelle devra fournir au conseil d’administration de la société un énoncé clair des priorités stratégiques du gouvernement et de ses attentes en matière de rendement, énoncé devant servir de base à l’examen périodique du rendement de la société. 
Les spécialistes de la gouvernance s’entendent pour dire qu’il est primordial de choisir de bons administrateurs pour siéger aux conseils si l’on veut assurer une gouvernance efficace. Il instaurera pour les présidents, les administrateurs et les premiers dirigeants un nouveau processus de nomination fondé sur le mérite qui sera non seulement professionnel, transparent et opportun mais qui respectera aussi la capacité du gouvernement d’exercer ses responsabilités à titre de propriétaire. 
En ce qui a trait à la gouvernance des sociétés, le gouvernement s’inspire des pratiques exemplaires, incluant celles du secteur privé lorsque leur application au secteur public est souhaitable. Les mesures prises consistent notamment à s’assurer que les conseils demeurent indépendants de la direction et du gouvernement, à fournir des programmes d’orientation et de formation permanente aux administrateurs et à rendre obligatoire le recours à des évaluations. On reverra aussi les exigences concernant la composition des comités de vérification pour s’assurer que les personnes choisies possèdent les compétences nécessaires. Les comités de vérification auront des responsabilités de surveillance directe tant pour les fonctions de vérification externe qu’interne.
Soucieux d’accroître la transparence, le gouvernement rendra la Loi sur l’accès à l’information applicable à 10 des 18 sociétés d’État qui ne sont pas actuellement visées par cette loi et se penchera sur la façon de faire en sorte que les autres sociétés y soient également assujetties tout en protégeant les renseignements commerciaux ou de nature délicate les concernant. La protection des sources d’information des journalistes sera également établie.
Le gouvernement apportera en outre des changements importants au régime de vérification des sociétés d’État. Le vérificateur général du Canada deviendra vérificateur ou covérificateur de toutes les sociétés d’État et se verra accorder le pouvoir de procéder à des examens spéciaux dans toutes les sociétés d’État. En ce qui touche les examens spéciaux, le gouvernement mettra en place un régime plus souple et plus transparent. Le vérificateur général déterminera la fréquence des examens spéciaux pour chaque société après avoir pris en compte son mandat, ses secteurs d’activité et les risques. Le ministre de tutelle, le Conseil du Trésor et le Parlement auront accès à cet examen spécial.
Les sociétés d’État seront également assujetties à la Loi sur la protection des fonctionnaires dénonciateurs d'actes répréhensibles proposée, soit le projet de loi C-11, qui établira un mécanisme pour la dénonciation d’actes répréhensibles dans le secteur public et protégera les fonctionnaires dénonciateurs. La loi proposée assure une protection juridique considérable contre les représailles pour les dénonciations faites de bonne foi et oblige toutes les institutions fédérales à instaurer leur propre code de conduite ainsi qu’un mécanisme de dénonciation interne.
Ces mesures représentent un important pas en avant sur la voie du renforcement de la gouvernance des sociétés d’État. Le gouvernement mettra en œuvre au moment opportun les mesures décrites dans le présent rapport.

1.	Introduction

Ce que les Canadiens ont à dire sur l’obligation de rendre compte
Les Canadiens veulent obtenir les mêmes assurances de la part de tous les gouvernements :  
4	qu’ils dépenseront l’argent des contribuables comme si c’était le leur; 
4	qu’ils produiront des rapports plus fiables et plus accessibles sur l’utilisation des fonds publics et les résultats obtenus; 
4	qu’ils tiendront leurs promesses; 
4	qu’ils confieront à des organismes indépendants et apolitiques le soin de déterminer si les gouvernements s’acquittent de leurs responsabilités et s’ils communiquent des renseignements fiables aux citoyens, particulièrement au sujet de la santé, de la sécurité, de l’environnement et de la saine gestion des ressources. 
J. Abelson, Ph.D. et F. Gauvin, M.A., Réseaux canadiens de recherche en politiques publiques inc., pour le compte du Secrétariat du Conseil du Trésor (mai 2004) 

La bonne gouvernance repose sur la transparence et la reddition de comptes qui, ensemble, établissent la confiance du public. Aucune institution, quel que soit sa taille ou son mandat, ne peut fonctionner très longtemps lorsque les liens de confiance sont rompus en raison du défaut ou du manque de volonté perçu de l’institution de communiquer ses intentions, d’expliquer ses décisions et de justifier ses actions. La transparence est la condition sine qua non de la responsabilisation, non pas parce que, pour inspirer la confiance, il faut être perçu comme étant responsable en faisant preuve de transparence tout en observant des exigences précises en matière de reddition de comptes, quelle que soit la forme qu’elles peuvent prendre. La confiance dans les sociétés démocratiques exige que les personnes dans l’intérêt desquelles les institutions ont été créées aient non seulement le droit mais aussi la responsabilité de s’adresser aux institutions, d’analyser leur information de façon responsable et de collaborer avec elles dans le cadre de processus significatifs. 
Récemment, l’attention du Parlement, des médias et des citoyens s’est concentrée sur les conclusions du rapport de novembre 2003 de la vérificatrice générale sur la Vérification à l'échelle gouvernementale des activités de commandite, de publicité et de recherche sur l'opinion publique, dans lequel la gouvernance et les activités de six sociétés d’État canadiennes ont été examinées attentivement. Ces organismes sont en train de corriger les lacunes spécifiques relevées par la vérificatrice générale. Le gouvernement du Canada a néanmoins annoncé, le 10 février 2004, qu’il s’engageait à examiner avec soin le cadre de gouvernance et de reddition de comptes de toutes ses sociétés d’État et à communiquer les résultats de cet examen au Parlement. 
Aucun examen public approfondi du cadre de gouvernance et de reddition de comptes des sociétés d’État fédérales n’a été effectué au Canada depuis vingt ans. En 2004, le gouvernement du Canada a estimé qu’il était temps de procéder à un tel examen, d’autant plus que le secteur privé, les autres administrations du Canada et les autres pays prennent actuellement des mesures en vue d’améliorer la gouvernance, la transparence et la reddition de comptes dans leurs organisations. En théorie, les sociétés d’État du gouvernement du Canada devraient diriger plutôt que suivre l’adoption de pratiques novatrices visant à améliorer la gouvernance, la transparence et la reddition de comptes pour se préparer à relever les défis du 21e siècle. Le gouvernement devrait en outre permettre à ses sociétés d’État de devenir des modèles de bonne gouvernance en éliminant les obstacles à l’innovation et en renouvelant la façon dont le gouvernement fédéral s’acquitte de son rôle en matière de surveillance. 
Cet examen est centré sur la question suivante : Comment le gouvernement du Canada peut‑il améliorer l’efficacité de son cadre de gouvernance actuel pour que les programmes et services administrés par les sociétés d’État soient conformes aux critères des Canadiens et à leurs attentes en matière d’éthique dans la conduite et les opérations des institutions publiques? 
Le gouvernement du Canada est fermement convaincu de pouvoir y arriver et ce document est le point de départ. Il vise principalement à annoncer une série de mesures portant sur tous les éléments essentiels d’une bonne gouvernance (incluant la transparence et la responsabilisation) que le gouvernement a l’intention de prendre dans l’immédiat. Il vise également à documenter et soutenir un dialogue éclairé avec les parlementaires et les Canadiens concernant ces mesures et d’autres mesures qu’il faudra peut‑être prendre. Il présente des explications et, dans certains cas, des données historiques tirées des principales conclusions d’un examen complet de la documentation et des consultations menées auprès de spécialistes de l’extérieur du gouvernement sur les mesures à prendre pour améliorer la gouvernance des sociétés d’État.
Voici les six principales conclusions discutées dans le présent document : 
1.	Le rôle des sociétés d’État en tant qu’instruments de politiques publiques doit être réaffirmé (chapitre 3). 
2.	Les régimes de reddition de comptes des sociétés d’État doivent être clarifiés et renforcés (chapitre 4), tout comme les responsabilités de gérance des conseils d’administration (chapitre 5). 
3.	Le processus de nomination du président du conseil d’administration, du premier dirigeant et des administrateurs d’une société d’État doit être régi par des normes de gouvernance adéquates (chapitre 6).
4.	Les conseils d’administration doivent être mieux outillés pour s’acquitter de leurs responsabilités (chapitres 5 et 6).
5.	Le régime de gouvernance des sociétés d’État doit refléter les pratiques exemplaires incluant celles adoptées par les entreprises du secteur privé, le cas échéant, tout en tenant compte des différences entre les sociétés du secteur public et celles du secteur privé (chapitre 5). 
6.	Une plus grande transparence doit être apportée aux activités et aux opérations des sociétés d’État (chapitres 7 et 8). 
Les assises d’une bonne gouvernance – légitimité, transparence et responsabilisation – sont discutées au chapitre 2.
Il convient de souligner que, bien qu’il s’agisse d’une société d’État fédérale, la situation de l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC) est particulière puisqu’elle est régie par les gouvernements fédéral et provinciaux. Toute modification législative et réglementaire affectant l’OIRPC doit être approuvée par deux tiers des provinces représentant deux tiers de la population canadienne avant qu’elle ne puisse entrer en vigueur. Le Régime de pensions du Canada a en place un processus d’examen stratégique grâce auquel les gouvernements fédéral et provinciaux font l’examen du Régime à tous les trois ans. Au cours de cet examen triennal, qui doit être réalisé d’ici la fin de 2005, les gouvernements fédéral et provinciaux étudieront les répercussions des mesures avancées dans le présent rapport sur l’OIRPC. La Banque du Canada a également un cadre de gouvernance qui reflète son mandat et son rôle uniques. Les mesures décrites dans le présent rapport ne s’appliquent pas à cette institution.
Le gouvernement ne s’est pas encore penché sur toutes les questions liées à la gouvernance des sociétés d’État. Le chapitre 9 donne un aperçu des questions qui nécessitent un examen approfondi, comme la rémunération et l’indemnisation des administrateurs. De plus, le rapport n’aborde pas les questions liées aux opérations des sociétés d’État, comme les pratiques de passation de marchés ou la gestion financière et les opérations restreintes. 
La liste de toutes les mesures est présentée dans le dernier chapitre du rapport. Pour plus de renseignements sur les personnes consultées aux fins de cet examen, veuillez consulter l’annexe A.

2.	Définir la bonne gouvernance dans un contexte de surveillance accrue du public
On a assisté, au cours de la dernière décennie, à un accroissement à la fois de la discipline budgétaire et de la volonté de participer au processus d’élaboration des politiques. La fonction publique au Canada a subi plusieurs vagues de transformation qui ont donné lieu à l’augmentation du nombre de partenariats public‑privé et à la création d’ententes institutionnelles avec des tiers. Un plus grand nombre de programmes et de services sont mis en œuvre par des organisations non gouvernementales. Ces arrangements ont été perçus comme des solutions de rechange à la prestation directe par le gouvernement qui permettent de réaliser des économies et de réagir plus rapidement à l’évolution des besoins. Ils ont changé la façon dont les gouvernements fonctionnent en créant de nouvelles entités dotées d’un mandat public, notamment des sociétés d’État, et en transposant dans le secteur public les pratiques de gestion du secteur privé et du secteur sans but lucratif. 
Par contre, on a assisté pendant la même période à une vague de scandales financiers et  de manquements dans des entreprises du secteur privé qui ont grandement affecté la valeur des actions et qui ont attiré l’attention du public sur les pratiques de gestion dans le secteur privé, tout en soulevant la question épineuse de savoir qui aurait dû protéger les intérêts des actionnaires et qui devrait être tenu responsable du rendement des sociétés. Les investisseurs institutionnels ont été particulièrement véhéments à réclamer des réformes visant à renforcer la légitimité des conseils d’administration et leur responsabilité de guider, de diriger et de superviser les sociétés. Un conseil d’administration solide peut servir de mécanisme, en plus des organismes de réglementation et les organismes chargés de l’application de la loi, pour protéger les intérêts des actionnaires et des autres intervenants et assurer ainsi un système financier solide. Les gouvernements, les organismes de réglementation et les bourses utilisent leurs pouvoirs pour instaurer des mesures obligeant les conseils d’administration à diriger avec sérieux et efficacité. 
Des pressions semblables en faveur d’une réforme de la gouvernance des sociétés du secteur privé s’exercent tout naturellement sur les institutions du secteur public. Les organismes spécialisés, les investisseurs institutionnels et le grand public réclament tous plus de transparence et de responsabilisation dans la façon dont les institutions tant publiques que privées gèrent leurs activités. 
Dans un tel contexte plus exigeant, la bonne gouvernance dans le secteur public est plutôt perçue comme une question de rapports fondés sur des valeurs et des principes communs entre les citoyens, le gouvernement et les entités auxquelles l’État délègue le pouvoir d’administrer les politiques, les ressources et les services publics. La gestion rigoureuse des ressources et la mise en œuvre de politiques et de programmes répondant aux attentes des citoyens s’appuient en grande partie sur la capacité du gouvernement de conclure de bonnes ententes de gouvernance avec ces entités et à l’intérieur de celles-ci. Les sociétés d’État, à titre d’institutions publiques créées par le Parlement dans le but de servir les Canadiens, s’inscrivent pleinement dans cette nouvelle dynamique. 
2.1	Les principes d’un bon système de gouvernance
Plusieurs éléments doivent être présents pour qu’un système de gouvernance soit efficace : des objectifs et des attentes clairement énoncés, des rapports hiérarchiques bien définis, la transparence dans la mise en œuvre et le respect des règles et enfin, une culture fondée sur des assises éthiques solides. Dans ce contexte, la clarté des rôles, des responsabilités et des rapports hiérarchiques est essentielle.
Dans notre système de gouvernement responsable, le Parlement, à titre d’organisme élu pour représenter les citoyens, est souverain en vertu de notre constitution. Le gouvernement élu ne peut gouverner que s’il conserve la confiance de la Chambre des communes. Les trois principales responsabilités du Parlement sont 1) d’adopter des lois régissant les rapports entre les citoyens, les groupes et les institutions, 2) de participer aux votes sur l’imposition et l’approvisionnement, et 3) d’obliger le gouvernement à rendre compte de l’usage qu’il fait de son pouvoir exécutif. Les Canadiens élisent le gouvernement pour qu’il les gouverne et le gouvernement peut déléguer à son tour à différentes institutions, notamment les sociétés d’État, la tâche de mettre en oeuvre les politiques publiques et les services offerts aux Canadiens. Il existe à la base un contrat démocratique entre les citoyens et les institutions qui est fondé sur les principes de la légitimité, de la responsabilisation et de la transparence. Dans le contexte canadien, la légitimité des institutions publiques repose sur la loi et/ou des pratiques de longue date. La Loi sur la gestion des finances publiques (LGFP) et les lois particulières créant les sociétés d’État fournissent un cadre d’intervention juridique au gouvernement et aux sociétés elles‑mêmes. 
Le principe de la responsabilisation est au cœur du système de gouvernance démocratique, lequel est caractérisé par la reddition de comptes de l’exécutif à l’assemblée législative démocratiquement élue. On peut définir la responsabilisation comme « une relation fondée sur l'obligation de démontrer et d'assumer une responsabilité en matière de rendement à la lumière des attentes convenues. ». Parce qu’elles exercent des pouvoirs exécutifs, les sociétés d’État rendent compte de leurs décisions et de leurs actions au Parlement par l’entremise d’un ministre de tutelle. Les ministres sont en bout de ligne responsables devant le Parlement de l’efficience globale des sociétés d’État faisant partie de leur portefeuille, en plus de devoir pouvoir expliquer toutes les activités de ces organisations, incluant leurs opérations quotidiennes. Le ministre rend compte au Parlement au nom de l’organisation mais il n’est pas tenu responsable des activités quotidiennes de la société. Par contre, de façon systémique, il a la responsabilité, par exemple, de voir à ce que les structures organisationnelles et les ententes de gouvernance qui s’imposent soient mises en place et à ce que des personnes qualifiées soient nommées aux postes de direction. Le cas échéant, le ministre de tutelle est tenu d’intervenir pour protéger l’intérêt public, par exemple, en émettant une directive. En résumé, bien qu’une société d’État effectue la gestion quotidienne de ses activités de façon autonome, le Parlement se tourne en bout de ligne vers le ministre de tutelle pour s’assurer qu’elle exécute son mandat de façon efficiente et efficace. 
Le principe de la transparence suppose que le public a le droit et devrait avoir les moyens de déterminer si le gouvernement remplit ses engagements stratégiques et si les fonds publics sont bien administrés. L’adoption de lois comme la Loi sur l’accès à l’information et d’autres mécanismes comme les rapports annuels a amélioré la transparence des institutions publiques, notamment les sociétés d’État. En rendant publiques leurs activités commerciales et non commerciales et en communiquant des renseignements exacts sur ces activités, les sociétés d’État ont gagné la confiance du public en leur capacité d’exécuter leur mandat. 
La bonne gouvernance des sociétés d’État repose sur une application uniforme de ces principes dans le respect des caractéristiques et des responsabilités de chaque intervenant : la responsabilité du Parlement est d’obliger le gouvernement à rendre des comptes; celle du gouvernement est de faire en sorte que ses politiques et services répondent aux besoins et aux attentes des citoyens; et celle des sociétés d’État est d’effectuer l’optimisation des ressources dans le cadre de la réalisation des politiques publiques du gouvernement. En faisant preuve de transparence dans l’exercice de ces responsabilités, les intervenants démontrent leur intégrité et prouvent qu’ils participent de façon crédible à la gouvernance et à la supervision des sociétés d’État.

3.	Le rôle des sociétés d’État – Utiliser des mécanismes souples et autonomes pour la mise en œuvre des politiques publiques
La mission des sociétés d’État découle de leur rôle d’instruments de politiques publiques que leur confère la loi. Bon nombre d’entre elles évoluent toutefois dans un contexte où il leur est parfois difficile de concilier des objectifs d’ordre commercial et des objectifs des politiques publiques. Les universitaires, les experts et les intervenants conviennent que le cadre de responsabilisation fourni par la LGFP et les lois particulières régissant le fonctionnement de certaines sociétés d’État ont, jusqu’à récemment, créé l’équilibre nécessaire pour atténuer ces tensions. Le gouvernement est d’avis qu’une plus grande uniformité dans l’application des pouvoirs délégués en vertu de la LGFP et une responsabilisation accrue sont maintenant requises afin d’améliorer la gouvernance. 
Les sociétés d’État font partie du secteur public canadien depuis près d’un siècle. Elles ont joué un rôle crucial dans des activités clés comme les transports, la production d’électricité et les communications, où le secteur privé était réticent à offrir les services nécessaires ou incapable de le faire. Des sociétés d’État comme la Société Radio-Canada et la Société canadienne des postes, qui ont à la fois des objectifs de politiques publiques et des objectifs commerciaux, jouent un rôle essentiel dans la promotion de l’identité et de la connectivité du Canada. 
3.1	Un bref historique des sociétés d’État en tant 
qu’instruments de politiques 
La première société d’État fédérale – la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada – est née en 1922 de la fusion de plus de 200 sociétés, dont beaucoup étaient insolvables, après que le gouvernement se soit porté acquéreur de la Canadian Northern Railway Company en 1918. La Banque du Canada, qui avait été constituée en société privée en vertu de la Loi sur la Banque du Canada en 1934, a été nationalisée en 1938. 
En 1981, tous les partis représentés à la Chambre des communes ont appuyé la transformation du ministère des Postes en société d’État après que les administrations fédérales aient tenté en vain, au cours des dix années précédentes, de remédier à l’inefficacité des services postaux et de résoudre des problèmes opérationnels, financiers et de relations de travail. La Société canadienne de la sûreté du transport aérien, qui est devenue une société d’État en 2002, a pour mandat d’administrer plusieurs services essentiels de sécurité du transport aérien auparavant offerts par les sociétés aériennes, les aéroports et autres mais jugés inadéquats après les attaques terroristes aux États-Unis. 
Au cours des 20 dernières années, les administrations fédérales ont créé 26 nouvelles sociétés d’État. Plusieurs ont été créées de toutes pièces; d’autres étaient auparavant des filiales de sociétés d’État et dans certains cas rares, le gouvernement s’est porté acquéreur de sociétés existantes. Dans tous les cas, l’administration fédérale a eu et continue d’avoir recours aux sociétés d’État pour mettre en œuvre les politiques publiques lorsque le secteur privé, les autres ordres de gouvernement ou les ministères et organismes fédéraux ne sont pas en mesure de répondre adéquatement aux besoins et aux intérêts des Canadiens. (Vous trouverez à l’annexe B une liste des sociétés d’État existantes et des dates auxquelles elles ont été établies.) 
3.2	La diversité des sociétés d’État
Les sociétés d’État existantes forment un groupe d’organisations diversifié. Leur effectif varie de moins de cinq employés à plus de 45 000 employés. Leur actif est tout aussi diversifié. Les sociétés oeuvrent dans divers secteurs de la société et de l’économie, comme les transports, l’agriculture, le patrimoine et les arts, ainsi que le commerce international. Elles mettent en œuvre les priorités stratégiques et les objectifs du gouvernement dans leurs sphères d’influence respectives. Certaines sociétés tirent presque tout leur financement des crédits gouvernementaux alors que d’autres, en particulier les sociétés de nature commerciale, ont tendance à s’autofinancer ou à faire des profits. Quelques sociétés reçoivent des fonds gouvernementaux pour gérer et administrer, outre leurs propres secteurs d’activité, des programmes gouvernementaux distincts. Certaines sociétés sont des mandataires de l’État et d’autres paient des dividendes. Les sociétés peuvent avoir des pouvoirs réglementaires ou quasi réglementaires. Pour améliorer le système de gouvernance et de responsabilisation, il faut tenir compte de cette diversité. 
3.3	L’autonomie des sociétés d’État 
Les sociétés d’État sont utilisées pour réaliser certains objectifs stratégiques publics, particulièrement lorsque l’autonomie est une condition essentielle à cette réalisation. Leur structure et leur financement permettent cette autonomie de deux façons complémentaires : 
1.	aux plans de l’indépendance et de la crédibilité en tant que fournisseur objectif et apolitique de services, par exemple, la promotion et le développement des industries culturelles ou la formulation et la mise en œuvre de la politique monétaire du Canada; 

Qu’est-ce que le pouvoir de donner des instructions?
Le pouvoir de donner des instructions est le pouvoir du gouvernement d’intervenir dans la gestion d’une société d’État en donnant instruction au conseil d’administration de prendre une mesure particulière que le gouvernement estime être dans l’intérêt public. 
Aux termes de la LGFP, le ministre de tutelle est tenu de consulter le conseil d’administration avant de donner une instruction. Une fois l’instruction donnée, le ministre doit la présenter aux deux chambres du Parlement dans un délai de 15 jours de séances et les administrateurs de la société doivent l’appliquer rapidement et efficacement. 
Les administrateurs doivent appliquer l’instruction promptement et efficacement, conformément à l’obligation de diligence. La société d’État qui observe les instructions qu’elle reçoit est présumée agir au mieux de ses intérêts. 

2.	au plan des opérations quotidiennes (notamment la gestion des ressources financières, humaines et matérielles), ce qui permet à l’organisation de répondre directement aux besoins de ses clients dans un contexte où les sociétés du secteur privé ne seraient pas viables en raison de la taille du marché ou du niveau de risque.
Bien qu’autonomes, les sociétés d’État sont des institutions publiques et à ce titre, elles doivent en définitive rendre des comptes au gouvernement. Celui-ci dispose d’une série d’instruments pour influencer la conduite des sociétés d’État : les modifications aux lois constitutives des sociétés, le pouvoir de donner des instructions (voir l’encadré), l’approbation des plans d’entreprise, la nomination de personnes dans des postes clés et enfin, l’approbation et la garantie du financement des sociétés. 
Les sociétés d’État, quant à elles, se concentrent sur la prestation des services et les questions opérationnelles. Détenues à 100 % par le gouvernement et soumises à une vérification annuelle, elles sont dirigées par un conseil d’administration. Le conseil assume la responsabilité pour la gérance de la société, il en détermine l’orientation stratégique, il supervise le rendement de la gestion et il demande des comptes à la direction.
3.4	La LGFP et la gouvernance des sociétés d’État

Principales distinctions entre les sociétés inscrites à la partie I et à la partie II de l’annexe III 
4	Chaque année, les sociétés d’État inscrites à la partie I de l’annexe III doivent faire approuver un plan d’entreprise, un budget d’immobilisations et un budget de fonctionnement alors que les sociétés d’État inscrites à la partie II de l’annexe III doivent présentent seulement un plan d’entreprise et un budget d’immobilisations. 
4	Les sociétés d’État inscrites à la partie II de l’annexe III doivent inclure une proposition de dividendes dans leur plan d’entreprise. 
4	Le vérificateur général du Canada a le droit, à son choix, d’être nommé vérificateur de toute société d’État inscrite à la partie I de l’annexe III. Le gouverneur en conseil peut désigner un vérificateur du secteur privé pour toute société d’État inscrite à la partie II de l’annexe III, sauf lorsque la loi constitutive de la société désigne le vérificateur général comme vérificateur externe. 
4	Les sociétés d’État qui ne sont pas exemptées des dispositions de la partie X, sections I à IV, de la LGFP doivent faire l’objet d’un examen spécial. L’examinateur spécial transmet le rapport de l’examen spécial au conseil d’administration. L’examinateur spécial des sociétés inscrites à la partie I de l’annexe III peut communiquer le rapport au ministre de tutelle ou au Parlement lorsqu’il estime que les informations qu’il contient peuvent les intéresser. L’examinateur spécial des sociétés d’État inscrites à la partie II de l’annexe III ne peut faire rapport qu’au conseil d’administration. 

Avant 1984, il y avait 72 sociétés d’État mères et 114 filiales, dont 47 étaient inscrites à l’annexe de la LGFP. Les sociétés qui n’étaient pas visées par les dispositions de la Loi suivaient les règles de gouvernance énoncées dans leurs lois constitutives ou dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions en vertu de laquelle plusieurs d’entre elles avaient été constituées. 
En 1984, le gouvernement a adopté la partie X de la LGFP afin d’instaurer un système de contrôle et de responsabilisation plus uniforme pour les différentes classifications des sociétés d’État. La partie X compte cinq sections : la section I, Affaires des sociétés; la section II, Administrateurs et dirigeants; la section III, Gestion et contrôle financier; la section IV, Dispositions générales; la section V, Mise en oeuvre de l’Accord de libre-échange nord-américain. Aujourd’hui, 34 des 46 sociétés d’État fédérales sont classées dans les sociétés inscrites à la partie I de l’annexe III aux termes de la partie X de la LGFP. Trois sociétés sont classées dans les sociétés inscrites à la partie II de l’annexe III (la Monnaie royale canadienne, la Société canadienne des postes et la Corporation de développement des investissements du Canada). Neuf sociétés sont exemptées des dispositions de la partie X de la LGFP. 
Il y a peu de différences entre les exigences s’appliquant aux sociétés d’État inscrites à la partie I et à la partie II de l’annexe III aux termes de la partie X. Dans l’ensemble, ces différences tendent à donner aux sociétés inscrites à la partie II une autonomie fonctionnelle additionnelle. Le gouverneur en conseil peut déplacer une société d’État de la partie I à la partie II de l’annexe III seulement dans les cas suivants : 
4	si la société exerce ses activités en situation de concurrence;
4	si la société ne dépend pas habituellement de crédits pour ses dépenses de fonctionnement; 
4	si la société tire habituellement un revenu de ses capitaux propres;
4	s’il est raisonnable de croire que la société versera des dividendes. 
Les neuf sociétés d’État exemptées sont assujetties uniquement à leurs lois constitutives respectives, bien que ces lois reflètent souvent le système de gouvernance prévu dans la LGFP. La variation la plus fréquente par rapport au système uniformisé de gouvernance, de contrôle et de responsabilisation de la LGFP consiste à soustraire la société à l’obligation de présenter un plan d’entreprise annuel et de le faire approuver par le gouvernement. Cette mesure, qui s’applique principalement à plusieurs sociétés à vocation culturelle, a été adoptée dans le but de protéger contre les possibilités d’ingérence politique le mandat que le Parlement a explicitement confié à l’organisation. 
En général, les sociétés qui jouissent de la plus grande autonomie sont aussi celles qui reçoivent le moins d’avantages du gouvernement. Exception faite des organismes culturels, les sociétés d’État qui sont exemptées des obligations énoncées à la partie X, sections I à IV, de la LGFP, en particulier celles qui n’ont pas à faire approuver leurs plans d’entreprise ou leurs budgets, ne reçoivent pas de financement gouvernemental ni de garanties de prêt. Elles ne bénéficient pas des privilèges et des immunités rattachés à la qualité de mandataire et elles n’ont pas accès aux services gouvernementaux centralisés offerts aux ministères et à certaines sociétés d’État. 
Il existe actuellement 43 sociétés d’État mères et 3 filiales de sociétés d’État qui doivent rendre compte de leurs activités comme si elles étaient des sociétés d’État mères. Aucun cadre de gouvernance ne peut à lui seul répondre aux besoins des 46 sociétés, étant donné la diversité de leurs mandats, de leurs structures et des milieux où elles évoluent. Bien que ce ne soit pas mentionné explicitement, la mise en oeuvre des mesures visant à renforcer la transparence et la responsabilisation des sociétés d’État qui sont présentées dans le présent rapport doivent être mises en oeuvre en fonction de la nature de chaque société et de son statut en vertu de la LGFP ou à l’extérieur de celle-ci.

4.	Renforcer la gouvernance – Clarifier les obligations 
de rendre compte et attribuer les rôles 
et responsabilités 
4.1	Clarifier les obligations de rendre compte
Les sociétés d’État fonctionnent dans un environnement complexe et doivent souvent composer avec des priorités commerciales et d’autres au service de l’intérêt public. La notion d’actionnaire, particulièrement lorsqu’une société a un grand nombre d’actionnaires, ne peut s’appliquer intégralement aux sociétés d’État, lesquelles peuvent avoir ou ne pas avoir du capital social. Au plan fonctionnel, le rôle du propriétaire est exercé par le ministre de tutelle au nom du gouvernement. La société est responsable devant le ministre de tutelle, lequel doit à son tour rendre compte au Parlement. L’énoncé le plus explicite de cette obligation de rendre compte se trouve à l’article 88 de la LGFP, où il est établi que « Les sociétés d'État sont responsables en dernier ressort devant le Parlement, par l'intermédiaire de leur ministre de tutelle, de l'exercice de leurs activités. »
L’article 88 confirme deux principes de base. Premièrement, le Parlement a le pouvoir de tenir l’exécutif responsable afin que tous les instruments de l’autorité exécutive, y compris les sociétés d’État, soient en définitive responsables devant le Parlement. Deuxièmement, la responsabilité de l’exécutif envers le Parlement s’exerce par l’entremise d’une convention constitutionnelle fondamentale, soit la responsabilité ministérielle. Par contre, il est devenu évident au cours de l’examen que l’article 88 peut être interprété de diverses façons. 
En premier lieu, l’article 88 attribue l’obligation de rendre compte à la société. Bien que celle‑ci soit une personne morale, on a soulevé la question de savoir qui est responsable de la société devant le gouvernement : le conseil d’administration et son président ou le premier dirigeant. On a en outre constaté que la formulation « responsable en fin de compte, par l'intermédiaire d'un ministre, devant le Parlement » crée de la confusion quant à l’instance à laquelle la société doit rendre des comptes au sein du gouvernement. À titre d’exemple, au cours de la phase de consultation de l’examen, un certain nombre de dirigeants principaux et de présidents ont dit qu’ils estiment être redevables au Parlement plutôt qu’à leur ministre de tutelle. La question de savoir qui, en définitive, parle au nom de l’exécutif, est une autre source de confusion. 

Obligation de rendre compte et obligation de s’expliquer 
L’obligation de rendre compte est le moyen utilisé pour exercer ou expliquer la responsabilité. Elle consiste tout d’abord à rendre des comptes sur la façon dont les responsabilités ont été exercées. Elle comprend également le devoir de prendre les mesures correctives nécessaires en cas de problème et d’expliquer de quelle façon les problèmes ont été ou seront résolus. Selon les circonstances, elle comprend en outre le devoir d’accepter les conséquences personnelles des problèmes que le titulaire d’une charge a suscités ou qui auraient pu être évités ou résolus si le titulaire avait agi comme il se doit. 
L’obligation de s’expliquer correspond au devoir d’informer et d’expliquer, mais elle exclut les conséquences  personnelles qui peuvent être rattachées à l’obligation de rendre compte. 

Bien que la partie X de la LGFP attribue des responsabilités au ministre de tutelle, au gouverneur en conseil, au conseil d’administration et même au Parlement, le gouvernement estime que la structure de responsabilisation en vertu de la loi doit être définie plus clairement. Plus précisément, il y aurait lieu d’établir de façon explicite les rapports suivants. 
1.	Le ministre de tutelle est responsable de la société d’État devant le Parlement. Le ministre est responsable de l’exercice de ses responsabilités en vertu de la partie X de la LGFP et de la loi constitutive, du cadre législatif et réglementaire s’appliquant à la société et des instruments de politiques du gouvernement, y compris la définition des grandes orientations stratégiques de la société. Il est également redevable au Parlement pour toutes les activités de la société, notamment les activités liées aux opérations quotidiennes. 
2.	Le conseil d’administration doit rendre compte au ministre de tutelle de la gérance de la société.
3.	Le premier dirigeant doit rendre compte de la gestion et du rendement de la société au conseil d’administration.
Mesure no 1
Le gouvernement clarifiera la structure de responsabilisation des sociétés d’État, notamment dans la LGFP, afin de bien préciser les rapports entre le Parlement, le ministre de tutelle, le conseil d’administration et le premier dirigeant.

Pouvoirs et obligations des ministres de tutelle des sociétés d’État mentionnés par la LGFP 
4	Recommander l’émission de directives.
4	Recommander la nomination de directeurs, sujet à l’accord du gouvernement
4	Recommander l’approbation des plans d’entreprise par le gouvernement et celle des budgets de fonctionnement et d’immobilisations par le Conseil du Trésor. 
4	Déposer les rapports annuels et les résumés des plans et des budgets au Parlement. 
4	Examiner l’information présentée dans un rapport d’examen spécial 
4	Examiner les rapports portant sur les développements importants qui se sont produits dans une société et répondre à des questions au Parlement.

4.2	Le rôle du ministre
Comme nous l’avons mentionné, la notion d’actionnaire dans le secteur privé, particulièrement lorsque la société a un grand nombre d’actionnaires, est utilisée de façon plus ou moins approximative dans le contexte des sociétés d’État, lesquelles peuvent avoir ou ne pas avoir du capital social. Quoi qu’il en soit, l’État est le propriétaire légitime de la société et le gouvernement exerce les pouvoirs au nom de l’État. Bien que l’État représente en définitive les citoyens canadiens, ceux-ci ne sont pas les actionnaires des sociétés d’État en vertu de la loi. 
Au sein du gouvernement, il est inévitable qu’un certain nombre de fonctionnaires aient des responsabilités à l’égard des sociétés d’État, par exemple, examiner les plans d’entreprise ou préparer des lignes directrices opérationnelles de portée générale. Ces fonctionnaires n’exercent toutefois aucun pouvoir direct sur les sociétés d’État. Leur rôle consiste plutôt à soutenir les ministres de tutelle dans le cadre du système de gouvernance des sociétés d’État. Cependant, la question de savoir qui parle avec autorité au nom du gouvernement fait l’objet d’une certaine confusion. Cette responsabilité revient au ministre de tutelle, dont le rôle est celui qui correspond le plus à celui d’un actionnaire. 
Mesure no 2
Le gouvernement confirmera, notamment par l’entremise de modifications à la LGFP et aux autres lois pertinentes, que le ministre de tutelle est son représentant. 
Le rôle du ministre de tutelle est déterminant pour le bon fonctionnement du cadre de gouvernance et de responsabilisation. Les rapports distincts qui existent entre la société d’État et le gouvernement font en sorte que le ministre de tutelle se doit d’exercer ses fonctions avec compétence et en tenant compte de la nature particulière de ces rapports. Les sociétés d’État sont des instruments gouvernementaux dont la responsabilité ultime revient au gouvernement, mais elles ont une autonomie opérationnelle qui leur a été donnée dans le but précis de s’assurer que leurs activités quotidiennes sont indépendantes du gouvernement. 
Le caractère autonome de ces rapports se reflète dans la nature des responsabilités d’un ministre à l’égard des sociétés d’État de son portefeuille. De façon générale, les ministres exercent leurs responsabilités au niveau systémique : les nominations et les lois cadres, le cas échéant; l’examen et l’approbation des plans d’entreprise; l’évaluation de la pertinence du mandat de la société et de son efficacité en tant qu’instrument de politiques; la définition des grandes orientations stratégiques de la société. Les ministères ne sont pas responsables de l’administration et des opérations de la société au jour le jour. Ils doivent toutefois rendre des comptes au Parlement sur toutes les activités de la société, c’est‑à‑dire donner des renseignements et des explications au besoin. Comme nous l’avons mentionné, les administrateurs et les cadres supérieurs des sociétés d’État peuvent aider le Parlement à exercer une surveillance sur les activités des sociétés et à se montrer responsable en se présentant devant les comités parlementaires afin de répondre à des questions lorsqu’ils y sont invités. 
La nécessité de maintenir l’équilibre entre l’autonomie des sociétés d’État en tant qu’organisations indépendantes et la responsabilité du gouvernement d’assurer leur efficacité en tant qu’instruments de politiques publiques peut représenter tout un défi. L’autonomie est habituellement préservée dans la mesure où le conseil d’administration et la direction de la société demeurent responsables de l’administration et de la gestion. La portée des interventions du ministre varie quelque peu selon la loi établissant la société mais dans tous les cas, les ministres doivent communiquer à la société des directives générales sur les objectifs et les attentes du gouvernement. Le présent examen a révélé qu’il est nécessaire d’améliorer les moyens utilisés par le gouvernement pour influencer les activités des sociétés d’État. 
Le gouvernement peut, par l’intermédiaire du ministre de tutelle, influencer les activités des sociétés d’État de diverses façons, soit de la modification des lois de constitution à l’approbation d’opérations restreintes à l’examen du mandat. Tous ces moyens ont déjà été utilisés. Il existe cependant trois outils clés qui permettent de donner des indications stratégiques aux sociétés d’État : 1) le mandat prévu par la loi; 2) le plan d’entreprise approuvé chaque année; et 3) le pouvoir de donner des directives officielles s’il s’avère nécessaire d’imposer une ligne de conduite particulière à une société dans l’intérêt du public.
Parmi ces outils, c’est le mandat de la société d’État qui fournit le plus grand nombre d’indications stratégiques. Le mandat présente les buts, responsabilités et pouvoirs de la société et indique quels sont les pouvoirs de son conseil. Habituellement, le mandat est défini en des termes assez généraux pour permettre d’englober l’ensemble des rôles et des responsabilités envisagés pour la société au moment de sa création. Le mandat peut donc être interprété différemment par le ministre, le conseil d’administration et le premier dirigeant dans des circonstances particulières. En outre, plusieurs sociétés d’État ont été créées par l’intermédiaire de clauses de constitution en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et ont un mandat qui n’indique pas clairement quels sont leurs buts et leurs objectifs.
Le deuxième outil clé, le plan d’entreprise, permet de préciser davantage les indications stratégiques et il est devenu le principal moyen de définir les objectifs de la société. Les sociétés exemptées n’ont pas à présenter de plan d’entreprise (mais certaines le font à des fins d’information) en dépit du fait que certaines d’entre elles reçoivent des crédits annuels. Le gouvernement estime que le plan d’entreprise est un outil important de planification opérationnelle et stratégique; toutefois, le processus d’élaboration et d’approbation des plans d’entreprise n’est pas toujours employé avec efficacité pour faire part des objectifs stratégiques du gouvernement à la société. Dans le chapitre 18 de son rapport de 2000, le vérificateur général fait observer que « de nombreuses sociétés reçoivent peu de commentaires, voire n'en reçoivent aucun, de la part du ministre responsable qui examine leur plan d'entreprise ». En l’absence d’indications claires concernant les attentes du gouvernement, les plans d’entreprise peuvent s’avérer un instrument de communication unilatéral. 
Le troisième outil clé pour la transmission d’indications stratégiques, le pouvoir de donner des directives, permet au gouvernement d’obliger, au besoin, les sociétés d’État à remplir leur mandat d’intérêt public. Le gouvernement peut, en effet, mettre de côté l’autonomie d’une société pour lui dicter une ligne de conduite particulière s’il juge que cela sert l’intérêt public. Compte tenu de leur nature exceptionnelle, les directives doivent être déposées aux deux chambres du Parlement et mises en œuvre par les sociétés d’une manière prompte et efficace. Le conseil d’administration qui met en oeuvre les directives est juridiquement considéré comme agissant en conformité avec ses responsabilités fiduciaires, même si les directives peuvent entrer en conflit avec les intérêts immédiats de la société. Le gouvernement n’a jamais eu l’intention d’utiliser souvent son pouvoir de donner des directives, qui est demeuré un outil de dernier ressort.
Outre les outils susmentionnés, qui comportent tous des limites, il n’existe pas de processus officiel pour faire part des attentes du gouvernement au conseil d’administration et à la direction des sociétés d’État. Le gouvernement donne des indications stratégiques de manière non officielle, notamment par la participation de hauts fonctionnaires à des réunions de conseils d’administration, par des échanges entre des sociétés et des éléments du portefeuille du ministère de tutelle ou par des communications directes entre le cabinet du ministre ou du sous-ministre et le président ou le premier dirigeant. Le recours à ces outils typiques est le reflet du style d’un ministre en particulier et non d’une façon cohérente et structurée de donner des indications stratégiques.
Le gouvernement croit qu’il est justifié d’adopter une approche plus proactive en ce qui concerne ses relations avec les sociétés d’État, en particulier pour ce qui est de communiquer ses priorités stratégiques, ses attentes en matière de rendement et la contribution attendue des sociétés à l’atteinte des objectifs gouvernementaux. Le ministre de tutelle est la personne qui peut le mieux assurer l’apport du gouvernement au processus de planification des activités des sociétés d’État. 
Mesure no 3
Afin d’améliorer la communication des objectifs et des priorités stratégiques du gouvernement aux sociétés d’État, le ministre de tutelle transmettra un énoncé des priorités et des responsabilités aux sociétés faisant partie de son portefeuille. L’énoncé fera préalablement l’objet de discussions avec la direction de la société et son conseil d’administration, mais il reflètera au bout du compte les attentes stratégiques du gouvernement envers la société. L’énoncé fera l’objet d’un examen annuel et il servira de document de référence pour l’examen périodique du rendement de la société. 
L’énoncé des priorités et des responsabilités visera plusieurs buts, à savoir :
4	confirmer le mandat et les secteurs d’activité de la société;
4	informer la société des priorités gouvernementales;
4	faire en sorte que le gouvernement et la société perçoivent de la même façon les priorités, objectifs stratégiques et résultats prévus fixés par le gouvernement pour une période donnée;
4	servir de document de référence pour l’élaboration des plans d’activités/plans stratégiques, des rapports annuels et des prévisions financières de la société.
L’énoncé des priorités et des responsabilités ne sera pas juridiquement contraignant. Il sera adapté à la situation particulière dans laquelle chaque société d’État exerce ses activités. Parce qu’il visera à régler les conflits possibles touchant le mandat de la société, l’énoncé exposera clairement les buts stratégiques d’intérêt public de l’organisation ainsi que ses objectifs commerciaux et, s’il y a lieu, les liens qui les unissent. Le document accordera la latitude nécessaire pour assurer le respect de la situation des sociétés non visées par la partie X de la LGFP et aidera à promouvoir de meilleures relations de travail, ce qui facilitera notamment le processus d’élaboration du plan d’entreprise. Il ne permettra pas au ministre de tutelle d’entrer dans les détails de l’établissement de programmes, de la gestion de la société ou de la gestion et de la répartition de son actif.
4.3	Le rôle du conseil d’administration – Faire en sorte que 
les politiques d’intérêt public se traduisent par des activités efficaces et conformes à l’éthique 
Les sociétés d’État bénéficient d’une autonomie opérationnelle, mais ne sont pas indépendantes du gouvernement. Faire preuve de transparence dans la communication des indications stratégiques et de clarté dans celle des objectifs stratégiques d’intérêt public, notamment par la présentation d’un énoncé des priorités et des responsabilités, contribuera grandement à garantir que les activités des sociétés soutiendront mieux l’orientation générale du gouvernement. Les conseils d’administration ont un rôle important à jouer. Relevant du ministre de tutelle, s’étant vu confier un mandat par le Parlement par l’intermédiaire d’une loi et étant tenus de défendre les intérêts de la société, les administrateurs doivent jouer leur rôle de manière énergique et, le cas échéant, établir le dialogue avec le ministre de tutelle pour en arriver à une bonne compréhension des activités de la société par rapport aux priorités stratégiques du gouvernement.
Les conseils d’administration sont responsables devant le ministre de tutelle pour ce qui de veiller à ce que les activités des sociétés soient conformes à leur mandat. Ils seraient aussi responsables en définitive de la mise en œuvre des indications stratégiques qui figureraient dans l’énoncé des priorités et des responsabilités. Il leur reviendrait de demander des éclaircissements au ministre de tutelle ou contester les directives reçues. En jouant un rôle plus actif dans la définition et l’interprétation des priorités stratégiques et en collaborant avec la direction pour faciliter leur mise en œuvre, les conseils d’administration s’assureront que les plans et les activités des sociétés contribueront à la réalisation du programme stratégique du gouvernement. 
Un conseil d’administration devrait jouer un rôle majeur dans la surveillance de la gestion d’une société. Il est devenu de plus en plus important ces dernières années de renforcer ce rôle. Les actionnaires s’attendent maintenant à ce que les conseils exercent cette fonction avec diligence et autorité. 
Les rôles et les responsabilités des conseils d’administration des sociétés d’État sont précisés dans plusieurs instruments juridiques et stratégiques en place depuis longtemps. La Loi canadienne sur les sociétés par actions indique ce qui suit : « Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion. »
La Loi canadienne sur les sociétés par actions et la LGFP chargent les administrateurs 
4	d’agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l’organisation 
4	ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. 
Les lignes directrices sur la Régie des sociétés d’État et des autres entreprises publiques publiées en 1996 par le ministre des Finances et le président du Conseil du Trésor contiennent le passage suivant : 
« Le conseil d’administration de chaque société d’État devrait assumer formellement la responsabilité de la gérance de la société. Au titre de sa responsabilité de gérance globale, le conseil : 
4	approuve l’orientation stratégique et le plan d’entreprise de la société d’État; 
4	veille à ce que les principaux risques liés aux activités de la société soient reconnus et à ce que les systèmes appropriés de gestion des risques soient mis en œuvre;
4	approuve le plan de relève de la direction, qui portera entre autres sur la nomination, la formation et la supervision des hauts dirigeants;
4	veille à ce que les systèmes d’information et les pratiques de gestion de la société répondent aux besoins de celle-ci et garantissent au conseil l’intégrité des renseignements produits. »
Comme il a déjà été mentionné, conformément à la partie X de la LGFP, les sociétés d’État relèvent du Parlement par l’intermédiaire du ministre de tutelle. Cette loi n’indique pas cependant qui devrait fournir des explications au nom de la société (le président du conseil ou le premier dirigeant) si des questions d’intérêt public étaient soulevées. Les parlementaires ont tendance, dans la pratique, à tenir le ministre publiquement responsable. Cependant, en ce qui touche les activités et la gestion courantes, le rôle joué par le ministre au nom de la société se limite au fait de devoir rendre des comptes comme il a déjà été mentionné dans le présent chapitre. 
Mesure no 4
Afin de réaffirmer que les conseils d’administration sont responsables des activités et du rendement de la société devant le ministre de tutelle, le gouvernement intégrera ce rôle et les responsabilités des administrateurs dans la partie X de la LGFP et dans les autres lois habilitantes. 
Les conseils d’administration ont besoin des pouvoirs correspondant à leurs responsabilités pour remplir leurs obligations. Un devoir important est la surveillance du premier dirigeant. Ce besoin étant reconnu, le nouveau processus de sélection et de nomination des premiers dirigeants (chapitre 6) prévoit un rôle plus important pour les conseils d’administration.
4.4	Le rôle du Parlement – Législation, surveillance 
et examen attentif
Les principales responsabilités du Parlement consistent à examiner et à adopter des mesures législatives, notamment des projets de lois de crédits à l’aide desquels le Parlement autorise l’utilisation de fonds gouvernementaux, ainsi qu’à examiner attentivement les décisions et les mesures prises par l’exécutif pour gouverner le pays et à tenir l’exécutif responsable de ces décisions et mesures.
En ce qui concerne les sociétés d’État, le Parlement approuve annuellement les crédits destinés à un certain nombre d’entre elles. Afin de mieux jouer son rôle de surveillance, le Parlement reçoit chaque année des résumés de plans d’entreprise, des rapports annuels et un rapport global sur les sociétés d’État que lui présente le président du Conseil du Trésor. Le Parlement peut également poser aux ministres de tutelle des questions sur les activités des sociétés d’État. En outre, les comités parlementaires ont le pouvoir d’inviter les présidents et les premiers dirigeants à se présenter devant eux pour donner des explications à propos des activités de leur organisation. 
Ces mécanismes et pouvoirs font du Parlement un élément important du régime de gouvernance et de responsabilisation des sociétés d’État. Même si le Parlement ne gouverne pas, il peut, par son évaluation continue des rôles, des caractéristiques et du rendement des institutions publiques, contribuer de manière essentielle à améliorer la prestation des services pour qu’elle réponde aux attentes et aux besoins des Canadiens.

5.	Les conseils d’administration – Jeter de solides bases
Dans le secteur privé, les pratiques de gestion exemplaires ont évolué de façon importante au cours de la dernière décennie. Bien qu’un certain nombre de ces pratiques exemplaires aient été adoptées par les sociétés d’État, par exemple des lignes directrices intitulées La régie des sociétés d’État et autres entreprises publiques ont été diffusées en 1996, il est maintenant temps de resserrer la gouvernance des sociétés d’État en proposant une série de mesures obligatoires s’appliquant aux conseils d’administration de toutes les sociétés. Certaines sociétés d’État ont pris acte de ces mesures et en ont adopté plusieurs de leur propre chef. 
5.1	Rendre les conseils d’administration plus efficaces –
Assurer leur indépendance
Tel qu’il a été mentionné dans le chapitre précédent, les directeurs sont responsables, en vertu de la loi, d’agir au mieux des intérêts de la société d’État et de prendre les mesures nécessaires à ce propos. On s’attend à ce que les conseils d’administration donnent des indications stratégiques à la direction et surveillent les activités des sociétés. Pour répondre à ces attentes et entretenir de saines relations professionnelles avec leur ministre respectif et la direction de la société, ils doivent bien comprendre leurs responsabilités et obligations de rendre des comptes, ainsi que celles du ministre et de la direction. 
Pour donner des indications stratégiques efficaces, les conseils d’administration doivent très bien comprendre en quoi consistent le mandat, les activités, les risques, les biens et les ressources de leur société respective, ainsi que les orientations stratégiques du gouvernement. Cela est essentiel pour que les conseils d’administration puissent établir un dialogue constructif, s’il y a lieu, concernant les objectifs du gouvernement s’appliquant en particulier à chaque société et remplir le mandat de surveillance qui nécessite une connaissance précise des activités de leur société respective, de son contexte de fonctionnement, des risques auxquels elle peut être exposée et de sa viabilité à long terme. 
Selon les pratiques exemplaires observées dans le milieu, pour être efficaces, les administrateurs doivent pouvoir prendre des décisions d’une manière objective et indépendante. L’indépendance contribue à établir la crédibilité du conseil d’administration et favorise une saine gouvernance et une responsabilisation efficace. C’est pour cette raison que les pratiques exemplaires de gouvernance des sociétés d’État prévoient que les conseils d’administration gardent leur indépendance à l’égard de la direction. 
Des fonctionnaires siègent au conseil d’administration de plusieurs sociétés. En fait, un certain nombre de lois mentionnent la présence de fonctionnaires agissant à titre d’administrateur de droit. Ces fonctionnaires mettent à profit leurs connaissances et leur expertise, aident à protéger l’intérêt public et peuvent aider le conseil d’administration à mieux comprendre les politiques et l’appareil gouvernemental. Toutefois, il existe un risque que leur présence, dans certains cas, pourrait remettre en question l’indépendance du conseil et donner lieu à des situations où les loyautés seraient divisées.
Même si les fonctionnaires qui font partie du conseil d’administration ont les mêmes responsabilités fiduciaires à l’égard de la société que les autres directeurs et doivent agir en conséquence, il se pourrait que ces responsabilités entrent en conflit avec leurs fonctions à titre de fonctionnaire, menant à des préoccupations – justifiées ou non – quant à la résolution d’un tel conflit. 
Les fonctionnaires peuvent ne pas être – ou être perçus comme n’étant pas – en mesure, à titre de directeur indépendant, de questionner le ministre de tutelle à propos de questions comme l’orientation stratégique ou l’approbation des plans de l’entreprise. En outre, les autres membres du conseil d’administration peuvent, incorrectement, percevoir la présence de fonctionnaires comme étant des porte-parole du gouvernement. Le gouvernement s’est engagé à assurer l’indépendance des conseils d’administration et ne continuera à permettre – dans certains – cas la présence de fonctionnaires à ces conseils d’administration que s’il y va de l’intérêt du gouvernement et des sociétés d’État.
Mesure no 5
Le gouvernement examinera la nomination de fonctionnaires à des conseils d’administration de sociétés d’État afin d’y réduire ou d’y éliminer leur présence. Le gouvernement prendra des mesures administratives et effectuera les modifications législatives nécessaires afin de mettre en œuvre les résultats du présent examen.
Il faut mettre en place des processus, des fonctions et des structures permettant de faire en sorte que les administrateurs et le conseil d’administration exercent d’une manière indépendante leurs activités de gouvernance et de surveillance de la société. Une façon de s’assurer que le conseil d’administration pourra maintenir son indépendance à l’égard de la direction est d’exiger que différentes personnes exercent les fonctions de président du conseil d’administration et de premier dirigeant de la société. Les statuts ou les pratiques de la plupart des sociétés font cette distinction. 
Mesure no 6
Le gouvernement apportera les changements législatifs nécessaires pour s’assurer que les postes de premier dirigeant et de président du conseil d’administration des sociétés d’État ne seront pas occupés par la même personne.
La composition du conseil d’administration varie grandement d’une société d’État à l’autre, compte tenu de la grande différence entre ces organisations. Faire en sorte que la majorité des membres du conseil d’administration demeurent indépendants à l’égard de la direction assurerait l’existence d’un conseil indépendant, ce qui contribuerait à la saine gouvernance de la société. 
Mesure no 7
Le gouvernement exigera que le premier dirigeant soit le seul représentant de la direction au sein du conseil d’administration. 
Les sociétés d’État sont des institutions publiques faisant de plus en plus l’objet d’un examen attentif. Exigeant davantage de transparence, les citoyens et les intervenants font pression sur des organisations pour que le public ait accès aux délibérations de leur conseil. Même si on reconnaît en général l’importance de la divulgation, les renseignements délicats touchant les ressources humaines et les stratégies de la société, l’information commerciale confidentielle et les renseignements sur d’autres activités faisant l’objet de discussions aux réunions du conseil pourraient causer du tort s’ils étaient rendus publics sans raison. Les administrateurs pourraient subir des pressions de la part de membres de la collectivité et pourraient hésiter à exprimer leurs préoccupations et à poser des questions difficiles s’ils n’étaient pas convaincus que leur intervention demeurera confidentielle. Dans de telles circonstances, le conseil ne serait pas perçu comme un intervenant indépendant crédible et ne pourrait pas agir en tant que tel dans le cadre du processus décisionnel.
Mesure no 8
Pour que les conseils d’administration puissent délibérer librement et exercer la fonction de remise en question que doivent exercer les administrateurs, il faudrait que les délibérations demeurent confidentielles. Le gouvernement exige cependant que les conseils d’administration des sociétés d’État tienne des réunions publiques annuelles à l’occasion desquelles les intéressés pourraient exprimer leurs points de vue et poser des questions sur les activités des sociétés. On encourage également les sociétés à organiser de façon continue des activités de relations externes afin d’obtenir les impressions et les commentaires des intervenants.
5.2	Déterminer les attentes – Les responsabilités
des administrateurs
Même si la loi est claire en ce qui concerne les obligations des administrateurs, elle ne renseigne pas beaucoup ni sur la manière dont ils doivent exercer leur devoir de diligence, ni sur les attentes auxquelles ils doivent répondre dans la pratique. Un grand nombre d’administrateurs arrivent à leur première réunion du conseil sans vraiment savoir en quoi consistent leurs principales fonctions et leur rôle, qui ils représentent, dans quelle mesure ils peuvent remettre en question les plans et les propositions de la direction; comment doivent se dérouler les contacts entre eux et le ministre de tutelle et son personnel et quelles sont les autres questions de gouvernance touchant l’orientation stratégique à donner et la surveillance. Pour remplir leurs obligations juridiques d’administrateurs et contribuer à la bonne gouvernance de la société, les personnes nouvellement nommées à un conseil d’administration devraient savoir quelles sont les responsabilités que leur confère la LGFP et connaître les lois régissant leur société, les attentes du gouvernement et les bonnes pratiques concernant l’organisation et la gestion de conseils d’administration. Cela aiderait les nouveaux administrateurs à comprendre leurs obligations juridiques et leur indiquerait sous quel angle aborder leur travail. 
Mesure no 9
Afin d’aider les membres des conseils d’administration à faire leur travail, le gouvernement transmettra à chaque nouvel administrateur, au moment de sa nomination, une lettre lui donnant des indications explicites sur les attentes du gouvernement relativement au rôle et aux responsabilités que la loi confère aux administrateurs et qu’ils doivent exercer dans la pratique. Il serait aussi question, dans la lettre, des valeurs et de l’éthique pour les titulaires de charges publiques et de la déclaration de conflits d’intérêts. 
5.3	Préciser les responsabilités – Mandat des conseils et charte des comités
Lorsqu’un conseil a un mandat et un comité, une charte, il en résulte une plus grande responsabilisation, car ainsi on peut savoir exactement de quoi on est responsable et à qui on doit rendre des comptes. Les chartes circonscrivent avec précision les responsabilités et clarifient, par conséquent, les éléments de responsabilisation. 
Les conseils créent souvent des comités auxquels ils confient des travaux importants devant les aider à exercer leurs responsabilités générales. Les conseils continuent cependant d’assumer la responsabilité des décisions prises par leurs comités. Il est donc important, pour que le régime de responsabilisation soit efficace, que chaque comité dispose d’une charte écrite indiquant clairement quels sont ses responsabilités et ses pouvoirs. Une charte s’appliquant à l’ensemble du conseil d’administration préciserait aussi les responsabilités du conseil et les pouvoirs qu’il aurait délégués à la direction. 
Mesure no 10
Pour améliorer la gouvernance des sociétés d’État, le gouvernement collaborera avec les conseils afin d’adopter une charte devant définir avec précision les rôles et les responsabilités du conseil et de ses comités. 
5.4	Établir les bonnes bases – Renforcer l’orientation,
la formation et l’évaluation des administrateurs
Assurer la gouvernance d’une société d’État est exigeant. Dans un cadre de fonctionnement difficile qui chevauche les sphères privée et publique, l’orientation et la formation des administrateurs sont cruciales pour assurer la bonne gouvernance, tout comme l’est leur perfectionnement continu pour maintenir les connaissances et l’expertise permettant de comprendre la société, les conditions dans lesquelles elle exerce ses activités et les intervenants avec lesquelles elle entretient des relations. Le gouvernement reconnaît que l’apprentissage fait partie intégrante du maintien des capacités du conseil. En collaboration avec le Secrétariat du Conseil du Trésor du Canada, le Bureau du Conseil privé présente actuellement aux nouveaux administrateurs une séance de formation de deux jours sur la gouvernance du secteur public dans le contexte des sociétés d’État. Même si ce programme connaît du succès, il faut déployer davantage d’efforts pour que les conseils et leurs membres améliorent leur rendement. 
Mesure no 11
Afin d’améliorer davantage les compétences et le rendement des conseils d’administration et de tabler sur les programmes d’orientation actuels, l’École de la fonction publique du Canada créera un programme de formation et de perfectionnement professionnel additionnel concernant la gestion du secteur public et les sociétés d’État. 
Un processus d’évaluation bien géré accroîtrait l’efficacité des conseils et aiderait à déterminer dans quels domaines une formation ou la prise de mesures correctrices pourraient s’avérer nécessaires. Les évaluations permettent à un conseil et à son président de se rendre des comptes l’un à l’autre, tandis que les évaluations par des pairs ont un effet sur le rendement des différents administrateurs et sur l’efficacité générale du conseil. 
Mesure no 12
Conformément aux pratiques de bonne gouvernance, le gouvernement demandera aux conseils d’administration de procéder régulièrement à une évaluation de leur efficacité et de la contribution des différents administrateurs, évaluation devant constituer un outil d’autoperfectionnement. Les résultats de l’évaluation de l’ensemble du conseil seront communiqués par son président au ministre de tutelle à titre d’information. 
5.5	Le comité de vérification – Ce dont chaque conseil a besoin 
La LGFP (partie X, article 148) oblige les sociétés d’État qui y sont assujetties à créer un comité de vérification. Toutefois, les statuts de six des neuf sociétés non visées par la partie X, sections I à IV, ne renferment pas cette exigence. Le comité de vérification est un élément indispensable du conseil d’administration moderne. Il exerce, au nom du conseil, une fonction clé de surveillance en ce qui concerne la vérification interne et externe, l’intégrité des états financiers, les contrôles internes ainsi que l’évaluation, la gestion et l’atténuation des risques. Renforcer les comités de vérification fait partie intégrante des efforts déployés par le secteur privé pour améliorer la gouvernance des entreprises. 
Mesure no 13
Le gouvernement demandera aux conseils d’administration de toutes les sociétés d’État de créer un comité de vérification. 
4	Un tel comité serait composé d’au moins trois membres et aurait le pouvoir de retenir les services de personnes pouvant fournir une expertise et des avis indépendants, s’il le juge nécessaire pour mener à bien son travail. 
4	Le mandat du comité devrait prévoir l’établissement d’un processus pour la tenue d’enquêtes à la suite du dépôt de plaintes concernant des questions d’intégrité ou de comportement et la mise en place d’un mécanisme d’évaluation et de gestion des risques, ainsi que de contrôles et de protocoles appropriés pour l’atténuation des risques.
4	Le comité adopterait aussi un plan de vérification qui serait transmis au conseil d’administration. 
Vu l’importance du rôle joué par le comité de vérification relativement à la gouvernance de la société et à la surveillance de ses activités, il faut absolument que celui-ci soit un organe crédible et qu’il soit perçu comme tel. La crédibilité du comité dépend au bout du compte de l’efficacité avec laquelle il assume ses responsabilités. La crédibilité d’un comité de vérification repose sur les aptitudes et les compétences de ses membres. Des connaissances dans le domaine financier et une bonne compréhension du contexte dans lequel la société exerce ses activités devraient compter parmi les principales compétences exigées des administrateurs faisant partie du comité de vérification. 
Mesure no 14
Tous les administrateurs nommés au comité de vérification doivent n’avoir aucun lien avec la direction et posséder des connaissance dans le domaine financier. Une personne connaissant bien les finances doit présider le comité. Le gouvernement aura cette exigence à l’esprit dans le contexte du processus de sélection et de nomination des administrateurs.
Les états financiers vérifiés constituent le principal mécanisme par l’intermédiaire duquel la direction fait part des résultats et des renseignements sur le rendement aux propriétaires de l’entreprise et aux autres parties intéressées. Ils confirment aux lecteurs que les renseignements qui y figurent sont exacts et fiables. L’intégrité des états financiers est cruciale tant dans le secteur privé que public. Pour que la crédibilité des états financiers soit assurée, le vérificateur ne doit avoir aucun lien avec l’équipe de direction qui les a produits. 
La vérification interne est une autre composante importante du système de contrôle d’une société. Elle permet à l’organisation d’évaluer ses propres processus et systèmes ainsi que de déceler et de corriger ses faiblesses et ses lacunes. Pour que la vérification interne soit crédible, il ne doit pas non plus y avoir de lien avec la direction.
Mesure no 15
Afin d’accroître et d’assurer l’indépendance de la fonction de vérification, les vérificateurs internes et externes relèveront directement du comité de vérification.

6.	Nominations
Il est essentiel d’avoir de bons conseils d’administration pour assurer une gouvernance efficace des sociétés d’État. La façon de ce faire est de recruter des personnes qui possèdent les connaissances et les compétences nécessaires pour surveiller les activités de la société; ces dernières doivent également recevoir l’orientation et la formation appropriées ainsi que le soutien nécessaire de la part des sociétés d’État et des organismes centraux. 
6.1	Nominations à des sociétés d’État 
par le gouverneur en conseil
Il existe 45 sociétés d’État pour lesquelles des administrateurs sont nommés par le gouverneur en conseil. Ce pouvoir de nomination est prévu par la LGFP pour les sociétés visées par la partie X de cette loi, et par la loi habilitante pour les autres sociétés.
Selon les dispositions législatives, les administrateurs peuvent être nommés soit par le ministre de tutelle, avec l’approbation du gouverneur en conseil, soit par le gouverneur en conseil. Les administrateurs nommés en vertu de la LGFP le sont pour des mandats respectifs de trois ans au maximum, ces mandats étant, dans la mesure du possible, échelonnés de manière à ce que leur expiration au cours d'une même année touche au plus la moitié des administrateurs. Le mandat des administrateurs se prolonge jusqu’à la nomination d’un remplaçant et il est renouvelable. 
Les administrateurs nommés en vertu d’autres lois peuvent l’être pour un mandat fixe déterminé par ces lois ou pour un mandat déterminé par le gouverneur en conseil. Leur mandat peut ou non se prolonger jusqu’à la nomination d’un remplaçant et des restrictions peuvent s’appliquer à son renouvellement. Par exemple, dans le cas du Musée canadien des civilisations, un administrateur nommé pour trois mandats consécutifs ne peut être nommé de nouveau au cours de l’année suivant l’expiration du troisième mandat. 
Selon les dispositions législatives, les présidents peuvent être nommés par le gouverneur en conseil ou choisis par lui parmi les administrateurs de la société. Les présidents nommés en vertu de la LGFP le sont pour un mandat déterminé par le gouverneur en conseil. Les dispositions des autres lois concernant ces nominations indiquent que le mandat des présidents ne doit pas dépasser un certain nombre d’années ou que sa durée est déterminée par le gouverneur en conseil. La LGFP et la plupart des autres lois exigent que le ministre de tutelle consulte le conseil d’administration en ce qui touche la nomination du président.
Les présidents et les administrateurs sont normalement nommés à titre amovible et peuvent être démis de leurs fonctions ou remplacés à la discrétion du gouverneur en conseil. Toutefois, les présidents et les administrateurs de quatre sociétés sont nommés à titre inamovible et ne peuvent être démis de leurs fonctions par le gouverneur en conseil que pour un motif valable. Il s’agit des sociétés suivantes : la Société Radio-Canada, la Banque du Canada, l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada et l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public. 
Selon les dispositions législatives, les premiers dirigeants peuvent être nommés par le gouverneur en conseil, par le conseil d’administration avec l’approbation du gouverneur en conseil, par le gouverneur en conseil sur recommandation du conseil d’administration ou par le conseil d’administration lui-même. Les sept sociétés dont le premier dirigeant est nommé par le conseil d’administration sont le Centre national des Arts, l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, l’Administration de pilotage du Pacifique, l’Administration de pilotage des Grands Lacs, l’Administration de pilotage des Laurentides, l’Administration de pilotage de l’Atlantique et l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public.
Les premiers dirigeants nommés en vertu de la LGFP le sont pour un mandat déterminé par le gouverneur en conseil. Les dispositions des autres lois concernant ces nominations indiquent que le mandat des premiers dirigeants ne doit pas dépasser un certain nombre d’années ou que sa durée est déterminée par le gouverneur en conseil. Il est normalement exigé que le ministre de tutelle consulte le conseil d’administration en ce qui touche la nomination du premier dirigeant.
Les premiers dirigeants sont habituellement nommés à titre amovible. Cependant, les premiers dirigeants de trois sociétés sont nommés à titre inamovible. Il s’agit de la Société Radio-Canada, de la Banque du Canada et de la Banque de développement du Canada.
6.2	Le processus de nomination
En mars 2004, le gouvernement a annoncé un processus intérimaire pour les nominations à des sociétés d’État par le gouverneur en conseil, dans le contexte plus général de son examen approfondi de la gouvernance des sociétés d’État. Le processus intérimaire était une première mesure devant contribuer à assurer l’existence d’un processus de nomination professionnel, transparent et fondé sur les compétences.
Rôles et responsabilités
Ces derniers mois, le gouvernement a étudié la question de la gouvernance des sociétés d’État et a consulté les parties intéressées. Cette étape et l’expérience du processus intérimaire ont amené le gouvernement à conclure qu’il fallait améliorer davantage le processus de nomination afin d’atteindre le bon équilibre.
En tant que propriétaire et actionnaire, le gouvernement doit s’assurer que les normes de gouvernance de ses sociétés d’État sont les meilleures et que le processus de nomination est non seulement professionnel, transparent et fondé sur les compétences, mais qu’il lui permet aussi d’exercer ses responsabilités d’actionnaire. L’actionnaire doit pouvoir donner les directives appropriées aux sociétés d’État et les conseils d’administration doivent tenir compte des besoins de l’actionnaire.
Dans le contexte des pouvoirs établissant la société et dirigeant la conduite de ses activités, le président et les administrateurs défendent les intérêts du propriétaire, c’est‑à‑dire du gouvernement représenté par le ministre de tutelle. Le gouvernement doit, par conséquent, jouer un rôle approprié dans la nomination des administrateurs et des présidents.
Dans le cas des premiers dirigeants, le gouvernement comme le conseil d’administration souhaitent assurer la nomination de personnes pouvant diriger avec succès une société d’État. À titre d’administrateur-dirigeant, le premier dirigeant est titulaire d’un poste au sein de la société et il doit rendre des comptes au conseil d’administration. Par conséquent, le conseil d’administration doit assumer la principale responsabilité en ce qui concerne la sélection du premier dirigeant.
Principes s’appliquant aux nominations
Le gouvernement réaffirme sa responsabilité en ce qui a trait à la qualité des nominations par le gouverneur en conseil. Les buts du gouvernement pour le processus de sélection demeurent les mêmes qu’en mars 2004 : le processus doit être professionnel, transparent et fondé sur les compétences. En outre, le gouvernement est vraiment déterminé à faire en sorte que ses nominations soient représentatives des régions et des langues officielles du Canada, ainsi que des femmes, des Autochtones, des personnes handicapées et des minorités visibles. Le gouvernement reconnaît aussi que le processus de sélection doit permettre de trouver des candidats au moment opportun et d’une manière économique.
Critères de sélection et profils de compétences
Les conseils d’administration donneront leur avis au gouvernement quant aux critères de sélection appropriés pour les présidents, ainsi qu’aux profils de compétences et aux futurs besoins concernant les administrateurs. Le gouvernement prendra la décision finale pour les critères de sélection et les profils de compétences en consultation avec les conseils d’administration. Le gouvernement s’assurera que les personnes nommées à un poste de président satisfont aux critères de sélection et que les administrateurs nommés répondent aux besoins des sociétés d’État. Dans le cas des premiers dirigeants, les conseils d’administration élaboreront des critères de sélection en consultation avec le gouvernement. Le gouvernement rendra publics les critères de sélection pour les présidents et les profils de compétences pour les conseils, et les sociétés d’État rendront également publics les critères de sélection pour les premiers dirigeants.
Les critères de sélection s’appliquant au premier dirigeant et au président comprendront normalement une description des études, de l’expérience, des connaissances, des capacités et des qualités personnelles recherchées pour le poste. En ce qui concerne les administrateurs, le profil de compétences inclura une description de l’expérience, des qualités et des compétences que l’ensemble du conseil d’administration devra posséder. Ce profil reposera sur le rôle et les responsabilités du conseil et comprendra une série de compétences générales que tous les membres du conseil devront posséder, ainsi que des compétences particulières que devra posséder au moins un membre du conseil.
Mesure no 16
Les critères de sélection des présidents et les profils des conseils d’administration doivent être rendus publics par le gouvernement. Parallèlement, les sociétés d’État doivent rendre publics les critères de sélection pour leurs premiers dirigeants.
Administrateurs et présidents
Le gouvernement se servira de diverses sources pour trouver des candidats. Il créera un site Web central où il sollicitera des candidatures pour les postes d’administrateur et de président. Entre‑temps, le gouvernement annoncera les possibilités de nomination dans la Gazette du Canada, au besoin. Il demandera aux conseils d’administration s’ils ont des candidats à lui proposer. De plus, le gouvernement cherchera à déterminer comment il peut le mieux utiliser les services de recrutement de cadres de direction, qui pourraient être une source de candidats très compétents.
Mesure no 17
Le gouvernement mettra sur pied un site Web central où il sollicitera des candidatures pour les postes d’administrateur et de président.
Premiers dirigeants
Le conseil d’administration déterminera quel sera le processus de sélection pour le premier dirigeant. Chaque conseil d’administration créera un comité de nomination qui sera chargé de trouver des candidats pour le poste de premier dirigeant nommé par le gouverneur en conseil. Ce comité pourra comprendre des personnalités de l’extérieur.
Le processus devra prévoir au moins une annonce dans la Gazette du Canada ou sur le site Web de la société, ou les deux. S’il le juge approprié et après avoir pris en considération des facteurs pertinents comme le moment opportun et l’aspect économique, le conseil pourra aussi inclure dans le processus des annonces dans des journaux nationaux et le recours à une entreprise recrutant des cadres de direction. Le comité de nomination du conseil procédera à une présélection, puis transmettra le nom du candidat qu’il préfère au gouvernement, qui donnera son approbation finale ou s’opposera à ce choix.
Mesure no 18
Le processus de sélection du premier dirigeant sera déterminé par le conseil d’administration et inclura au moins une annonce dans la Gazette du Canada ou sur le site Web de la société d’État, ou les deux. 
Diligence raisonnable
Le gouvernement doit s’assurer que les personnes nommées à un poste d’administrateur, de président ou de premier dirigeant de ses sociétés d’État satisfont aux normes d’intégrité les plus rigoureuses. 
Mesure no 19
Le gouvernement devra obtenir des références pour tous les candidats à un poste d’administrateur ou de président. Dans le cas des premiers dirigeants, le comité de nomination devra faire de même pour tout candidat qu’il propose au gouvernement. Le gouvernement continuera en outre de vérifier les antécédents et de s’assurer qu’il n’y a pas de conflit d’intérêts avant de procéder à une nomination.
Renouvellement de mandat
Le comité de nomination et le conseil d’administration doivent veiller à ce que les premiers dirigeants dont le renouvellement du mandat est recommandé répondent aux besoins actuels et futurs de la société et précisés dans les critères de sélection. Le conseil n’est pas tenu de présenter d’autres candidats lorsqu’il recommande le renouvellement d’un mandat. Le renouvellement du mandat d’un administrateur ou d’un président sera déterminé par le gouvernement, qui prendra en considération le profil de compétences du conseil, les besoins de la société et le point de vue du conseil d’administration.
Examen préalable de nominations par des comités permanents
Le leader du gouvernement à la Chambre des communes a fourni aux comités parlementaires pertinents une liste de nominations, notamment à des sociétés d’État, et leur a demandé d’identifier les nominations clés qu'ils voudront examiner avant qu’elles ne soient finalisées. On a demandé au Comité de la procédure et des affaires de la Chambre de déterminer comment les examens se dérouleront et de consulter les parlementaires des deux chambres au sujet de la mise en œuvre de ces examens. Le gouvernement estime que la nomination des personnes dont on propose le renouvellement du mandat ne doit pas faire l’objet d’un examen préalable par un comité permanent si leur nomination initiale a fait l’objet d’un tel examen.
Mesure no 20
Le gouvernement collaborera étroitement avec les comités parlementaires afin d’établir un processus réaliste d’examen des nominations qui ne retardera pas indûment les nominations nécessaires.
6.3	Planification de la relève
Les administrateurs des sociétés visées par la partie X de la LGFP peuvent être nommés pour un mandat ne dépassant pas trois ans. Cela s’applique aussi à certaines sociétés non visées par la partie X. Il s’agit d’une période relativement courte qui oblige à prendre souvent des décisions concernant le renouvellement du mandat. Lorsque le renouvellement du mandat n’a pas lieu au moment opportun, les administrateurs demeurent en poste jusqu’à ce que leur mandat soit renouvelé ou qu’un remplaçant soit nommé. Même si les administrateurs peuvent continuer d’exercer leurs fonctions, une certaine incertitude est ainsi créée, ce qui ne favorise pas le bon fonctionnement du conseil d’administration.
Le gouvernement propose de modifier la LGFP et les autres lois habilitantes pour que les administrateurs puissent être nommés pour un mandat allant jusqu’à quatre ans, ce qui aiderait à assurer le maintien et la continuité de l’expertise des conseils d’administration.
Mesure no 21
Le gouvernement propose de modifier la LGFP et les autres lois habilitantes pour que les administrateurs puissent être nommés pour un mandat allant jusqu’à quatre ans.

7.	La reddition de comptes – Faire de la transparence
et de la responsabilisation une réalité
La reddition de comptes sur les activités et le rendement constitue un volet important du régime de gouvernance axé sur la délégation de pouvoirs. La reddition de comptes permet aux personnes auxquelles des pouvoirs ont été délégués de montrer la façon dont elles se sont acquittées de leurs responsabilités. Pour être efficace, l’information communiquée doit être fiable, pertinente, pondérée et complète. Dans certains cas, comme pour les états financiers, un tiers, par exemple un vérificateur externe, doit donner une garantie quant à l’information fournie. De façon générale, la reddition de comptes doit s’appuyer sur le principe de la transparence. Les personnes investies de pouvoirs délégués devraient avoir la capacité de « voir » au cœur des activités menées par les personnes auxquelles des pouvoirs ont été délégués. Des mécanismes de reddition de comptes efficaces permettent de le faire.
Le gouvernement est d’avis que les mécanismes de reddition de comptes en vigueur ont permis de bien servir les Canadiens, mais qu’ils pouvaient être améliorés. Il propose d’ajouter quelques éléments au régime en place, par exemple des rapports améliorés, la certification, l’application de la Loi sur l’accès à l’information à la plupart des sociétés et l’adoption de lois sur la divulgation d’actes répréhensibles qui s’appliqueraient à toutes les sociétés d’État. Ces nouveaux éléments devraient faire en sorte que les renseignements pertinents communiqués soient plus facilement accessibles aux parlementaires et au grand public, et renforcer la responsabilisation de la direction des sociétés d’État, lorsqu’il s’agit d’assurer l’exactitude de l’information communiquée.
7.1	Reddition de comptes
Le rapport annuel et ses éléments essentiels, la section Commentaires et analyse de la direction, ainsi que les états financiers vérifiés constituent le principal mécanisme utilisé par les sociétés d’État pour rendre compte au Parlement et aux Canadiens. Les éléments d’information qui doivent figurer dans le rapport annuel sont exposés à la partie X, article 150 de la LGFP. Le Bureau du vérificateur général a observé que la qualité des renseignements non financiers communiqués dans les rapports annuels des sociétés d’État doit être améliorée. Des organisations comme l’Institut Canadien des Comptables Agréés ont rédigé des lignes directrices sur la préparation de l’information non financière et sa diffusion dans les rapports (p. ex., les commentaires et l’analyse). Le gouvernement croit que l’information portant, par exemple, sur la structure de gouvernance des sociétés d’État, leurs codes de conduite et la conformité des organisations à leurs propres politiques sur les valeurs et l’éthique doit être mise davantage en évidence dans leurs rapports annuels.
Mesure no 22
Pour donner suite à l’intérêt public que suscitent les questions non financières, le Secrétariat du Conseil du Trésor du Canada produira un document d’orientation destiné à guider les sociétés d’État dans la préparation des rapports annuels, notamment la section Commentaires et analyse de la direction, et à l’égard des questions se rapportant aux valeurs et à l’éthique.

Mesure no 23
Pour rendre le financement des sociétés d’État plus transparent, le gouvernement veillera également à ce que le Budget principal des dépenses indique clairement les fonds alloués à chaque société d’État qui reçoit des crédits parlementaires.
Les parlementaires ont la prérogative d’inviter les présidents des conseils d’administration et les membres de la haute direction des sociétés d’État à comparaître devant les comités parlementaires pour obtenir des renseignements additionnels ou des éclaircissements concernant l’information communiquée dans leurs rapports annuels. Le gouvernement invite le Parlement à exercer pleinement cette prérogative lorsqu’il est d’avis qu’il lui faut davantage de renseignements que ceux communiqués afin de s’acquitter efficacement de ses responsabilités.
7.2	Certification
Par certification, on entend l’obligation des cadres supérieurs d’une société de certifier, au moyen d’une signature, qu’ils ont assumé certaines fonctions prescrites par la loi. Le mécanisme de la certification a été adopté récemment par les États-Unis (Sarbanes Oxley Act et Securities Exchange Commission Regulations) et plusieurs gouvernements provinciaux au Canada.
Selon les régimes de la législation et de la réglementation du secteur privé en vigueur aux États‑Unis et au Canada, le premier dirigeant et le directeur financier des sociétés, ou pour les sociétés qui n’ont ni premier dirigeant ni directeur financier, les personnes qui exercent des fonctions généralement associées à celles de ces postes de direction, sont tenus de certifier personnellement le rendement lié à un ensemble donné de responsabilités.
En général, la certification n’impose aucune nouvelle responsabilité aux signataires. Il s’agit plutôt d’un moyen de confirmer l’exécution des responsabilités confiées. Le gouvernement est d’avis que la certification visant à répondre aux besoins particuliers des institutions publiques renforcerait la gouvernance et le régime de responsabilisation des sociétés d’État. Outre la certification du premier dirigeant et du directeur financier, le gouvernement pense également que la responsabilisation serait renforcée si l’on exigeait que les présidents, pour le compte des conseils d’administration, certifient l’exécution d’un ensemble de responsabilités clés qui leur sont confiées. Ce procédé dérogerait à la pratique du secteur privé, selon laquelle les responsabilités du conseil liées à la gouvernance de la société ont dans le passé été présentées comme des pratiques exemplaires. Les sociétés du secteur privé étaient censées se conformer à ces pratiques exemplaires ou expliquer les raisons les empêchant de le faire.
Le régime de gouvernance des sociétés d’État doit être aussi solide que celui des sociétés privées et c’est pourquoi le gouvernement est favorable au recours à un mécanisme de certification. Outre les certifications exigées par les organismes de réglementation du secteur privé, le gouvernement est d’avis que les cadres supérieurs des sociétés d’État devraient certifier les éléments qui préoccupent et intéressent tout particulièrement le public, comme la mise en place des mécanismes de reddition de comptes pour dénoncer les actes répréhensibles et l’application d’un code de conduite.
La certification est un mécanisme récemment associé aux exigences en matière de rapport dans le secteur privé. Toutefois, on ne sait toujours pas clairement comment se présentera sa mise en œuvre et la mesure dans laquelle il apportera les résultats escomptés. Les travaux doivent se poursuivre avant que le gouvernement puisse prendre une décision finale sur les éléments précis qui seraient soumis à la certification des premiers dirigeants, des directeurs financiers et des présidents des conseils d’administration.
Mesure no 24
En principe, le gouvernement est favorable au recours à un régime de certification adapté à la réalité des institutions publiques. Le Secrétariat du Conseil du Trésor du Canada examinera, de concert avec les cadres de direction des sociétés d’État, un projet de régime de certification qui pourrait s’appliquer à toutes les sociétés d’État.
7.3	Accès à l’information
La Loi sur l’accès à l’information s’appuie sur le principe que les Canadiens ont un droit fondamental d’accès à l’information gouvernementale. L’accès à l’information est en effet un moyen, pour les Canadiens, de suivre de près les activités gouvernementales. À l’heure actuelle, sur les 46 sociétés d’État, 28 sont assujetties à la Loi sur l’accès à l’information.
En juin 2002, le Groupe d’étude de l’accès à l’information a publié son rapport intitulé Accès à l’information : comment mieux servir les Canadiens. Le Groupe d’étude a recommandé que la Loi sur l’accès à l’information ne s’applique pas aux renseignements concernant des aspects critiques de certaines organisations, comme les sources journalistiques et les activités commerciales concurrentielles, dans les cas où les exemptions actuelles ne protègent pas correctement ces renseignements. En voici deux exemples : les activités commerciales concurrentielles de la Société canadienne des postes concernant son programme de messagers; le développement d’émissions de la Société Radio-Canada. 
Le gouvernement élargira la portée de la Loi à 10 des 18 sociétés d’État présentement non couvertes par le décret. Les autres sociétés d’État sont de nature commerciale et ne seront pas touchées par cette loi, à tout le moins jusqu’à l’élaboration d’instruments juridiques pouvant protéger leurs intérêts commerciaux et leur information de nature délicate. Le gouvernement mettre sur pied ces instruments dans le cadre de l’examen global de la Loi sur l’accès à l’information.

Mesure no 25
La Loi sur l’accès à l’information devrait :
4	s’appliquer à 10 des 18 sociétés d’État actuellement non assujetties aux dispositions de la Loi;
4	ne pas s’appliquer à sept sociétés d’État tant que le gouvernement n’aura pas élaboré des mécanismes pour protéger leurs renseignements de nature délicate sur le plan commercial;
4	ne pas s’appliquer à l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada pour l’instant à cause de sa structure fédérale-provincial. Son inclusion nécessiterait le consentement des provinces;
4	être modifiée pour inclure la protection des sources d’information des journalistes.
7.4	Dénonciation d’actes répréhensibles
Le 8 octobre 2004, le gouvernement a déposé au Parlement un projet de loi visant à établir un mécanisme de dénonciation d’actes répréhensibles dans le secteur public et à protéger les fonctionnaires qui font ces dénonciations. Le projet de loi C‑11, la Loi de la protection des fonctionnaires dénonciateurs a été renvoyé au comité le 18 octobre 2004. La loi proposée prévoit d’importantes protections juridiques contre les représailles à la suite de dénonciations faites de bonne foi et oblige toutes les institutions fédérales, y compris les sociétés d’État, à mettre en place leurs propres mécanismes internes de dénonciation. Aussi, le projet de loi prévoit que le Conseil du Trésor élabore un code de conduite pour le secteur public fédéral. Toutefois, les administrateurs généraux des ministères et des organismes fédéraux pourront établir leur propre code dans la mesure où il est compatible avec le code du Conseil du Trésor et adapté aux besoins de leur organisation.

8.	Un point de vue extérieur – La vérification annuelle
et l’examen spécial
Les sociétés d’État sont les organisations les plus vérifiées du secteur public. Contrairement aux ministères et organismes, les sociétés d’État, qu’elles soient ou non visées par les dispositions de la partie X de la LGFP, sont soumises à une vérification annuelle et la plupart d’entre elles font l’objet d’un examen spécial du vérificateur général du Canada tous les cinq ou six ans. 
Le Bureau du vérificateur général vérifie actuellement 41 des 46 sociétés d’État et 6 de ces 41 font l’objet d’une vérification conjointe avec une société du secteur privé. Étant donné que leur fonctionnement financier s’apparente beaucoup à celui des entreprises du secteur privé, les sociétés d’État sont vérifiées par rapport aux « principes comptables généralement reconnus » (PCGR) établis par l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Leurs états financiers sont publiés dans leur rapport annuel respectif. 
8.1	Vérification annuelle
Dans le contexte de l’examen de la gouvernance des sociétés d’État, on a soulevé à plusieurs reprises la question de savoir si elles sont obligées d’avoir recours au Bureau du vérificateur général en tant que vérificateur externe. Les états financiers étant certifiés conformément aux PCGR, n’importe quel cabinet d’experts‑comptables reconnu pourrait exercer cette fonction avec crédibilité. Par ailleurs, compte tenu du fait que plusieurs sociétés d’État fonctionnent dans un environnement de marché, l’option de faire appel à des vérificateurs spécialisés dans leur secteur d’activité semblerait par conséquent viable. Le gouvernement est néanmoins d’avis que le rôle du Bureau du vérificateur général en tant que vérificateur externe, ou de covérificateur, devrait être maintenu et qu’il devrait même s’étendre à toutes les sociétés d’État, et ce, pour les raisons suivantes : 
1.	Le Bureau du vérificateur général est l’organisation la plus compétente pour évaluer la conformité à la LGFP. 
2.	Le vérificateur général effectue les examens spéciaux de la plupart des sociétés. Le fait d’être le vérificateur externe des sociétés sur une base annuelle contribue grandement au travail qui doit être effectué dans le contexte d’un examen spécial et lui permet de surveiller la mise en œuvre des recommandations pouvant découler de l’examen. 
3.	Dans les cas où la complexité de la situation ou la nature de la vérification nécessitent une expertise spécialisée, le vérificateur général peut embaucher des cabinets privés ou s’associer avec eux pour effectuer les vérifications. 
Mesure no 26
Le gouvernement modifiera la législation pertinente afin de permettre la nomination du vérificateur général du Canada comme vérificateur externe, ou covérificateur, de toutes les sociétés d’État, qu’elles soient ou non assujetties à la partie X, sections I à IV, de la LGFP. Compte tenu des besoins particuliers des sociétés d’État commerciales et conformément aux pratiques en vigueur en ce qui concerne plusieurs organisations, le gouvernement encouragerait le vérificateur général du Canada à travailler en partenariat avec des cabinets de vérificateurs du secteur privé. 
8.2	Examen spécial 
En vertu du cadre législatif actuel, toutes les sociétés d’État assujetties à la partie X de la LGFP font l’objet d’un examen spécial du Bureau du vérificateur général au moins une fois tous les cinq ans. Il s’agit en quelque sorte d’une vérification de la rentabilité ou du rendement où l’examinateur émet une opinion sur les systèmes et les pratiques en place dans la société et où il aborde des questions qui ne sont pas strictement du domaine financier. C’est un outil puissant qui permet à la direction et au conseil d’administration de mieux comprendre les risques et les lacunes que présentent les mécanismes de contrôle et de surveillance de leur organisation.
Six des neuf sociétés d’État qui sont actuellement exemptées des dispositions des sections I à IV de la partie X de la LGFP ne sont pas tenues de se soumettre à un examen spécial. Comme les sociétés d’État exemptées ne présentent pas chaque année un plan d’entreprise au gouvernement et au Parlement, l’examen spécial compte parmi les rares outils qu’un tiers peut utiliser pour évaluer les opérations et les activités de ces sociétés par rapport à leur mandat et aux objectifs gouvernementaux. 
Mesure no 27
Le gouvernement mettra en œuvre les modifications législatives nécessaires pour donner au Bureau du vérificateur général du Canada le pouvoir d’effectuer des examens spéciaux dans toutes les sociétés d’État. 
Les sociétés d’État assujetties à la partie X de la LGFP doivent se soumettre à un examen spécial une fois tous les cinq ans, quels que soient l’importance relative de leurs activités et les risques qu’elles présentent. L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada et l’Office d’investissement du Régime de pensions de la fonction publique, bien qu’ils ne soient pas visés par les sections I à IV de la partie X, font l’objet d’un examen spécial tous les six ans. Il est manifestement préférable de déterminer la fréquence des examens spéciaux en fonction du niveau de risque inhérent aux activités des sociétés. 
Mesure no 28
Le gouvernement établira un système plus souple afin de déterminer la fréquence des examens spéciaux en fonction du niveau de risque rattaché à chaque société. L’analyse des risques serait fondée sur la complexité de l’organisation, son champ d’activité et les changements dans le climat commercial et l’environnement politique qui peuvent avoir des répercussions sur la société. Le vérificateur général aurait la responsabilité de déterminer la fréquence des examens spéciaux pour chacune des sociétés d’État. Au minimum, toutes les sociétés feraient l’objet d’un examen spécial tous les huit ans. 
À l’heure actuelle, l’examen spécial est présenté dans la LGFP comme un mécanisme de surveillance que doit utiliser le conseil d’administration, bien que la décision de mettre l’examen à la disposition du ministre de tutelle et du Parlement soit laissée à l’examinateur en ce qui concerne les sociétés d’État inscrites à la partie I de l’annexe III aux termes de la partie X. Même si le rôle de surveillance joué par les conseils d’administration est très important, d’autres intervenants comme le ministre de tutelle, le Conseil du Trésor et le Parlement ont eux aussi des responsabilités de surveillance. 
Mesure no 29
Le gouvernement exigera que tous les rapports spéciaux préparés par le vérificateur général soient présentés aux conseils d’administration, aux ministres de tutelle, au Conseil du Trésor et au Parlement afin d’optimiser la valeur de ces rapports pour les Canadiens. Dans le but d’assurer la conformité aux dispositions de la Loi sur l’accès à l’information visant à protéger les intérêts commerciaux d’une société mère ou d’une filiale à part entière d’une société mère, le gouvernement collaborera avec le Bureau du vérificateur général pour élaborer un protocole concernant la diffusion des résultats d’un tel examen.

9.	Autres questions
Plusieurs questions relatives à la gouvernance des sociétés d’État ne sont pas analysées de façon détaillée dans le cadre du présent rapport. Ce chapitre donne une idée générale de la façon dont le gouvernement a l’intention de procéder dans l’avenir en ce qui concerne la rémunération et l’indemnisation des administrateurs.
9.1	Rémunération
Le rôle des conseils d’administration dans la définition de l’orientation stratégique des sociétés d’État et leur responsabilité devant le ministre à l’égard du rendement et des activités des organisations publiques sont de plus en plus importants. Il faut donc se demander s’il y a lieu de réviser la rémunération actuelle versée aux administrateurs. 
Certaines personnes consultées au cours de cet examen provenant aussi bien du secteur public que du secteur privé ont reconnu la nécessité d’augmenter le niveau de rémunération des administrateurs, compte tenu de l’accroissement de leurs responsabilités et de leur charge de travail. Cela dit, la rémunération ne semble pas être la considération principale pour les personnes qui acceptent d’être nommées à un conseil d’administration. Elles sont plutôt attirées par la possibilité d’apporter une contribution à la société et par la nature du travail que la nomination comporte. 
Mesure no 30
Le gouvernement demandera au Comité consultatif sur le maintien en poste et la rémunération du personnel de direction d’examiner la rémunération offerte aux présidents et aux administrateurs des sociétés d’État.
9.2	Indemnisation des administrateurs
Les administrateurs sont protégés, en vertu de la LGFP, contre tous les coûts qui sont raisonnablement engagés par eux lors de procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, s’ils ont agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société et si, dans le cas de procédures pénales ou administratives aboutissant au paiement d'une peine pécuniaire, ils avaient des motifs raisonnables de croire à la régularité de leur conduite. 
De plus, la LGFP établit que le Conseil du Trésor doit indemniser les administrateurs uniquement s’ils ont obtenu gain de cause, dans une large mesure, sur leurs moyens de défense au fond et s’ils remplissent les conditions mentionnées ci-dessus. Bien que la Loi donne au Conseil du Trésor le pouvoir de prendre des règlements établissant les modalités d’indemnisation, aucun n’a été rédigé ou approuvé. 
Le problème réside dans le fait qu’un nombre croissant de sociétés d’État achètent des polices d’assurance à des fins d’indemnisation pour leurs administrateurs, dont beaucoup refuseraient la nomination si ce n’était pas le cas. Ces polices d’assurance, contrairement à la Politique sur l’indemnisation et sur la prestation de services juridiques du Conseil du Trésor, prévoient habituellement une avance de fonds pour le cas où un administrateur ferait l’objet d’une poursuite ou d’un procès. Cela permettrait à une société d’avancer des fonds à l’administrateur pour les coûts, les frais et les dépenses liés à un procès. Par contre, l’administrateur serait tenu de rembourser les fonds avancés s’il était établi qu’il a agi de façon malhonnête, de mauvaise foi et contre les meilleurs intérêts de la société, ou s’il y avait des motifs raisonnables de croire que la conduite de l’administrateur a été contraire à la loi. 
Mesure no 31
Le gouvernement modifiera les règlements pris conformément à la Loi sur la gestion des finances publiques afin de permettre que des fonds soient avancés aux administrateurs, de la même façon que dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions. 

10.	Conclusion
La transparence et la rigueur des régimes de gouvernance et de responsabilisation des institutions publiques, notamment des sociétés d’État, sont des sujets dont se préoccupent de plus en plus le Parlement et la population en général. Le gouvernement a entrepris une série d’examens, dont celui-ci, afin d’accroître la transparence et de renforcer la responsabilisation, la surveillance et la gestion partout dans le secteur public. Le gouvernement reconnaît le lien qui existe entre, d’une part, la transparence et la responsabilisation des institutions publiques et, d’autre part, leur efficacité. Comme cela est indiqué dans le document Renforcer la gestion du secteur public : aperçu du plan d'action et des principales initiatives du gouvernement, le gouvernement estime que le Canada doit, s’il veut mettre en place une économie du xxie siècle, renforcer ses fondements sociaux et assurer sa place dans le monde, avoir un secteur public moderne inspirant fierté et confiance aux Canadiens.
Le but du présent examen était d’entreprendre une étude approfondie de la gouvernance étant donné les récents développements dans les secteurs public et privé. Il s’agissait du premier examen approfondi de tous les aspects principaux du régime de gouvernance des sociétés depuis que la partie X de la LGFP a été modifiée pour la dernière fois en 1984. Diverses améliorations innovatrices et fructueuses ont été apportées à la gouvernance des sociétés depuis ce temps dans les secteurs privé et public et dans d’autres administrations publiques. Des mesures concernant la gouvernance des sociétés d’État annoncées dans le présent rapport sont inspirées de certaines de ces pratiques exemplaires. 
Notre objectif était de répondre à une question fondamentale : Comment le gouvernement du Canada peut‑il améliorer l’efficacité de son cadre de gouvernance actuel pour que les programmes et services administrés par les sociétés d’État soient conformes aux critères des Canadiens et à leurs attentes en matière d’éthique dans la conduite et les opérations des institutions publiques? Les mesures décrites dans le présent rapport reflètent notre détermination à ce faire et notre engagement à passer à l’action.
Toutefois, comme le présent rapport l’indique clairement, aucun cadre de responsabilisation ne peut répondre à lui seul aux besoins des 46 sociétés d’État, étant donné leur extraordinaire diversité. Un grand nombre des mesures que le gouvernement souhaite prendre devront être adaptées à la nature de chaque société et au fait qu’elle est assujettie ou non à la LGFP. Les mesures annoncées constituent un cadre de gouvernance intégré reflétant les principes fondamentaux de responsabilisation et de transparence. En plus de ces mesures, le gouvernement reconnaît la nécessité d’un examen périodique des sociétés d’État et mettra un processus en place pour ce faire.
Les mesures concernent cinq éléments clés, à savoir la nécessité 1) de clarifier les relations entre le ministre de tutelle et la société d’État; 2) de clarifier les régimes de responsabilisation des sociétés et les rôles de gérance de leurs conseils; 3) de rendre le processus de nomination plus professionnel, plus transparent et plus rapide pour donner suite à l’annonce d’un processus intérimaire faite en mars 2004; 4) de refléter les réformes accomplies par le secteur privé dans le domaine de la gouvernance; 5) d’accroître la transparence des activités et opérations des sociétés d’État. 
La mise en œuvre des mesures découlera des modifications que le gouvernement du Canada apportera aux lois, aux politiques et aux lignes directrices, en consultation et en collaboration avec les sociétés d’État.

11.	Sommaire des mesures
Mesure no 1
Le gouvernement clarifiera la structure de responsabilisation des sociétés d’État, notamment dans la LGFP afin de bien préciser les rapports entre le Parlement, le ministre de tutelle, le conseil d’administration et le premier dirigeant.
Mesure no 2
Le gouvernement confirmera, notamment par l’entremise de modifications à la LGFP et aux autres lois pertinentes, que le ministre de tutelle est son représentant.
Mesure no 3
Afin d’améliorer la communication des objectifs et des priorités stratégiques du gouvernement aux sociétés d’État, le ministre de tutelle transmettra un énoncé des priorités et des responsabilités aux sociétés faisant partie de son portefeuille. L’énoncé fera préalablement l’objet de discussions avec la direction de la société et son conseil d’administration, mais il reflètera au bout du compte les attentes stratégiques du gouvernement envers la société. L’énoncé fera l’objet d’un examen annuel et il servira de document de référence pour l’examen périodique du rendement de la société. 
Mesure no 4
Afin de réaffirmer que les conseils d’administration sont responsables des activités et du rendement de la société devant le ministre de tutelle, le gouvernement intégrera ce rôle et les responsabilités des administrateurs dans la partie X de la LGFP et dans les autres lois habilitantes. 
Mesure no 5
Le gouvernement examinera la nomination de fonctionnaires à des conseils d’administration de sociétés d’État afin de s’assurer que celles-ci sont dans l’intérêt du gouvernement et des sociétés d’État. Le gouvernement prendra des mesures administratives et effectuera les modifications législatives nécessaires afin de mettre en œuvre les résultats du présent examen.
Mesure no 6
Le gouvernement apportera les changements législatifs nécessaires pour s’assurer que les postes de premier dirigeant et de président du conseil d’administration des sociétés d’État ne seront pas occupés par la même personne.
Mesure no 7
Le gouvernement exigera que le premier dirigeant soit le seul représentant de la direction au sein du conseil d’administration. 
Mesure no 8
Pour que les conseils d’administration puissent délibérer librement et exercer la fonction de remise en question que doivent exercer les administrateurs, il faudrait que les délibérations demeurent confidentielles. Le gouvernement exige cependant que les conseils d’administration des sociétés d’État tienne des réunions publiques annuelles à l’occasion desquelles les intéressés pourraient exprimer leurs points de vue et poser des questions sur les activités des sociétés. On encourage également les sociétés à organiser de façon continue des activités de relations externes afin d’obtenir les impressions et les commentaires des intervenants.
Mesure no 9
Afin d’aider les membres des conseils d’administration à faire leur travail, le gouvernement transmettra à chaque nouvel administrateur, au moment de sa nomination, une lettre lui donnant des indications explicites sur les attentes du gouvernement relativement au rôle et aux responsabilités que la loi confère aux administrateurs et qu’ils doivent exercer dans la pratique. Il serait aussi question, dans la lettre, des valeurs et de l’éthique pour les titulaires de charges publiques et de la déclaration de conflits d’intérêts. 
Mesure no 10
Pour améliorer la gouvernance des sociétés d’État, le gouvernement collaborera avec les conseils afin d’adopter une charte devant définir avec précision les rôles et les responsabilités du conseil et de ses comités.
Mesure no 11
Afin d’améliorer davantage les compétences et le rendement des conseils d’administration et de tabler sur les programmes d’orientation actuels, l’École de la fonction publique du Canada créera un programme de formation et de perfectionnement professionnel additionnel concernant la gestion du secteur public et les sociétés d’État.
Mesure no 12
Conformément aux pratiques de bonne gouvernance, le gouvernement demandera aux conseils d’administration de procéder régulièrement à une évaluation de leur efficacité et de la contribution des différents administrateurs, évaluation devant constituer un outil d’autoperfectionnement. Les résultats de l’évaluation de l’ensemble du conseil seront communiqués par son président au ministre de tutelle à titre d’information. 
Mesure no 13
Le gouvernement demandera aux conseils d’administration de toutes les sociétés d’État de créer un comité de vérification. 
4	Un tel comité serait composé d’au moins trois membres et aurait le pouvoir de retenir les services de personnes pouvant fournir une expertise et des avis indépendants, s’il le juge nécessaire pour mener à bien son travail. 
4	Le mandat du comité devrait prévoir l’établissement d’un processus pour la tenue d’enquêtes à la suite du dépôt de plaintes concernant des questions d’intégrité ou de comportement et la mise en place d’un mécanisme d’évaluation et de gestion des risques, ainsi que de contrôles et de protocoles appropriés pour l’atténuation des risques.
4	Le comité adopterait aussi un plan de vérification qui serait transmis au conseil d’administration. 
Mesure no 14
Tous les administrateurs nommés au comité de vérification doivent n’avoir aucun lien avec la direction et posséder des connaissance dans le domaine financier. Une personne connaissant bien les finances doit présider le comité. Le gouvernement aura cette exigence à l’esprit dans le contexte du processus de sélection et de nomination des administrateurs.
Mesure no 15
Afin d’accroître et d’assurer l’indépendance de la fonction de vérification, les vérificateurs internes et externes relèveront directement du comité de vérification.
Mesure no 16
Les critères de sélection des présidents et les profils des conseils d’administration doivent être rendus publics par le gouvernement. Parallèlement, les sociétés d’État doivent rendre publics les critères de sélection pour leurs premiers dirigeants.
Mesure no 17
Le gouvernement mettre sur pied un site Web central où il sollicitera des candidatures pour les postes d’administrateur et de président.
Mesure no 18
Le processus de sélection du premier dirigeant sera déterminé par le conseil d’administration et inclura au moins une annonce dans la Gazette du Canada ou sur le site Web de la société d’État, ou les deux.
Mesure no 19
Le gouvernement devra obtenir des références pour tous les candidats à un poste d’administrateur ou de président. Dans le cas des premiers dirigeants, le comité de nomination devra faire de même pour tout candidat qu’il propose au gouvernement. Le gouvernement continuera en outre de vérifier les antécédents et de s’assurer qu’il n’y a pas de conflit d’intérêts avant de procéder à une nomination.
Mesure no 20
Le gouvernement collaborera étroitement avec les comités parlementaires afin d’établir un processus réaliste d’examen des nominations qui ne retardera pas indûment les nominations nécessaires.
Mesure no 21
Le gouvernement propose de modifier la LGFP et les autres lois habilitantes pour que les administrateurs puissent être nommés pour un mandat allant jusqu’à quatre ans.
Mesure no 22
Pour donner suite à l’intérêt public que suscitent les questions non financières, le Secrétariat du Conseil du Trésor du Canada produira un document d’orientation destiné à guider les sociétés d’État dans la préparation des rapports annuels, notamment la section Commentaires et analyse de la direction, et à l’égard des questions se rapportant aux valeurs et à l’éthique.
Mesure no 23
Pour rendre le financement des sociétés d’État plus transparent, le gouvernement veillera également à ce que le Budget principal des dépenses indique clairement les fonds alloués à chaque société d’État qui reçoit des crédits parlementaires.
Mesure no 24
En principe, le gouvernement est favorable au recours à un régime de certification adapté à la réalité des institutions publiques. Le Secrétariat du Conseil du Trésor du Canada examinera, de concert avec les cadres de direction des sociétés d’État, un projet de régime de certification qui pourrait s’appliquer à toutes les sociétés d’État.
Mesure no 25
La Loi sur l’accès à l’information devrait :
4	s’appliquer à 10 des 18 sociétés d’État actuellement non assujetties aux dispositions de la Loi;
4	ne pas s’appliquer à sept sociétés d’État tant que le gouvernement n’aura pas élaboré des mécanismes pour protéger leurs renseignements de nature délicate sur le plan commercial;
4	ne pas s’appliquer à l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada pour l’instant à cause de sa structure fédérale-provincial. Son inclusion nécessiterait le consentement des provinces;
4	être modifiée pour inclure la protection des sources d’information des journalistes.
Mesure no 26
Le gouvernement modifiera la législation pertinente afin de permettre la nomination du vérificateur général du Canada comme vérificateur externe, ou covérificateur, de toutes les sociétés d’État, qu’elles soient ou non assujetties à la partie X, sections I à IV, de la LGFP. Compte tenu des besoins particuliers des sociétés d’État commerciales et conformément aux pratiques en vigueur en ce qui concerne plusieurs organisations, le gouvernement encouragerait le vérificateur général du Canada à travailler en partenariat avec des cabinets de vérificateurs du secteur privé. 
Mesure no 27
Le gouvernement mettra en œuvre les modifications législatives nécessaires pour donner au Bureau du vérificateur général du Canada le pouvoir d’effectuer des examens spéciaux dans toutes les sociétés d’État. 
Mesure no 28
Le gouvernement établira un système plus souple afin de déterminer la fréquence des examens spéciaux en fonction du niveau de risque rattaché à chaque société. L’analyse des risques serait fondée sur la complexité de l’organisation, son champ d’activité et les changements dans le climat commercial et l’environnement politique qui peuvent avoir des répercussions sur la société. Le vérificateur général aurait la responsabilité de déterminer la fréquence des examens spéciaux pour chacune des sociétés d’État. Au minimum, toutes les sociétés feraient l’objet d’un examen spécial tous les huit ans. 
Mesure no 29
Le gouvernement exigera que tous les rapports spéciaux préparés par le vérificateur général soient présentés aux conseils d’administration, aux ministres de tutelle, au Conseil du Trésor et au Parlement afin d’optimiser la valeur de ces rapports pour les Canadiens. Dans le but d’assurer la conformité aux dispositions de la Loi sur l’accès à l’information visant à protéger les intérêts commerciaux d’une société mère ou d’une filiale à part entière d’une société mère, le gouvernement collaborera avec le Bureau du vérificateur général pour élaborer un protocole concernant la diffusion des résultats d’un tel examen.
Mesure no 30
Le gouvernement demandera au Comité consultatif sur le maintien en poste et la rémunération du personnel de direction d’examiner la rémunération offerte aux présidents et aux administrateurs des sociétés d’État.
Mesure no 31
Le gouvernement modifiera les règlements pris conformément à la Loi sur la gestion des finances publiques afin de permettre que des fonds soient avancés aux administrateurs, de la même façon que dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions. 

Annexe A : Personnes consultées
1.	Réunions bilatérales avec les présidents et les premiers dirigeants des sociétés d’État
Participants	
Robert Van Adel 
Président et premier dirigeant
Énergie atomique du Canada, Limitée
David Dodge
Gouverneur 
Banque du Canada
Nalini Stewart, présidente par intérim
John Hobday, directeur et premier dirigeant 
Conseil des Arts du Canada
Marc Rochon, président du conseil
Kathy Milson, président et premier dirigeant 
Société immobilière du Canada Limitée
Karen Kinsley
Présidente et première dirigeante Société canadienne d'hypothèques et de logement
Gail Cook-Bennet
Présidente du conseil 
Office d'investissement du régime de pensions du Canada
Allan Curleigh
Président du conseil 
Hugh O’Donnell 
Président et premier dirigeant
Corporation commerciale canadienne	Paul Gobeil
Président du conseil 
Exportation et développement Canada
John Ryan
Président et premier dirigeant 
Financement agricole Canada,
Michel Fournier
Président et premier dirigeant
La Société des ponts fédéraux Limitée
David Leighton 
Président du conseil 
Société du Centre national des Arts
Victor Rabinovitch
Président et premier dirigeant 
Musée canadien des civilisations
Bill Blundell
Ancien président du conseil
Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public
John Core
Président et premier dirigeant 
Commission canadienne du lait	

2.	Réunions bilatérales avec les sous-ministres, été 2004
Participants	
Leonard Edwards
Sous-ministre, Agriculture et Agroalimentaire Canada
Judith LaRocque
Sous-ministre, Patrimoine canadien
André Juneau
Sous-ministre, Infrastructure Canada
Peter Harder
Sous-ministre, Affaires étrangères
Robert Fonberg
Sous-ministre, Commerce international
Alan Nymark
Commissaire, Agence du revenu du Canada	George Anderson
Sous-ministre 
Ressources naturelles Canada
I. David Marshall
Sous-ministre, Travaux publics et Services gouvernementaux Canada, et sous-receveur général du Canada
Louis Ranger
Sous-ministre, Transports Canada
Kathy O’Hara
Sous-secrétaire du Cabinet, Bureau du Conseil privé
Morris Rosenberg
Sous-ministre, Justice Canada
Monique Collette
Président, Agence de promotion économique du Canada Atlantique	
3.	Réunions bilatérales en Colombie-Britannique, été 2004
Participants du Secrétariat des sociétés d’État en C.-B.	
Dana Hayden
Sous-ministre et premier dirigeant	Ron Townshend
Directeur exécutif	
Les MacLaren
Directrice exécutive	Christina Zacharuk
Conseillère en politiques	
Molly Harrington
Directrice exécutive		
Participants du Board Resourcing and Development Office	
Elizabeth Watson
Sous-ministre et administrateur délégué	

4.	Entrevues informelles au téléphone, été 2004
Participants	
Bob Quart
Vice-président du conseil d’administration de Insurance Corporation of British Columbia (ICBC). 	Larry Bell
Président et ancien premier dirigeant de British Columbia Hydro	
Patrick O’Callaghan
Associé directeur général de Patrick O’Callaghan & Associates Ltd., Vancouver. 	Wendy Dean
Directrice, Secrétariat ministériel, Sociétés d’État de la Saskatchewan.	
Susan Paish, c.r.
Membre du conseil d’administration et présidente du Comité des RH de ICBC. 		
5.	Tables rondes sur la gouvernance des sociétés
Participants à la réunion du 7 juillet 2004	
Rick Beaton
Président directeur général, Corporation fonds d’investissement du Cap-Breton 	Anthony McGuinness
Président directeur général, Administration de pilotage de l’Atlantique	
Marcel Beaudry
Premier dirigeant
Commission de la capitale nationale	Ross Nicholls
Président du conseil et premier dirigeant 
Construction de Défense. 1951 Limitée	
David Bell
Président du conseil
Parc Downsview Park	Jean-Claude Michaud
Président et premier dirigeant 
Administration de pilotage des Laurentides	
Peter Clark
Directeur exécutif
Conseil canadien des normes	Karen Mock
Directrice exécutive
Fondation canadienne des relations raciales	
Allan Curleigh
Président du conseil
Corporation commerciale canadienne	Kathy Milson
Présidente et première dirigeante, Société immobilière du Canada Limitée	
Joanne DiCosimo
Présidente et première dirigeante
Musée canadien de la nature	Maureen O’Neil
Présidente et première dirigeante
Centre de recherches pour le développement international	
Dan Elash
Président et premier dirigeant
Administration du pont Blue Water	Tom Penny
Vice-président, Planification
Commission canadienne du tourisme	
Michel Fournier, premier dirigeant
La Société des ponts fédéraux Limitée	Victor Rabinovitch
Président et premier dirigeant
Musée canadien des civilisations	

Participants à la réunion du 7 juillet 2004 (suite)	
Raymond Frenette
Président du conseil d’administration
Énergie atomique du Canada, Limitée,	Marc Rochon
Président du conseil d’administration
Canada Lands Company Limited 	
Tony Genco, 
Parc Downsview Park Inc.	Jean-Pierre Sabourin
Président et premier dirigeant
Société d’assurance-dépôts du Canada	
Ian Gillespie
Président et premier dirigeant
Exportation et développement Canada	Anne Soucie
Présidente du conseil d’administration
Administration de pilotage de l’Atlantique	
Peter Herrndorf
Président et premier dirigeant
Société du Centre national des Arts	Christopher Terry
Président et premier dirigeant
Musée national des sciences et de la technologie	
Paul Jenkins
Premier sous-gouverneur
Banque du Canada	Pierre Théberge
Directeur
National Gallery of Canada	
Doug Keddy
Président du conseil d’administration
Administration du pont Blue Water	Emmanuel Triassi
Président du conseil d’administration
Monnaie royale canadienne 	
Louise Lepage
Présidente intérimaire du conseil
Musée canadien de la nature		

Participants à la réunion du 9 juillet 2004	
Vivian Albo
Présidente
Société canadienne des postes	Paul Gobeil
Président du Conseil d’administration
Exportation et développement Canada	
Jim Bear
Président du conseil
Office de commercialisation du poisson d’eau douce	Gerard Power
Vice-président et secrétaire général
Société canadienne des postes	
André Bourdeau
Président et Chef de la direction intérimaire
Banque de développement du Canada	John Hobday
Directeur et premier dirigeant
Conseil des Arts du Canada	
Dino Chiesa
Président du conseil par interim
Société canadienne d’hypothèques et de logement	Anne Joynt
Présidente et première dirigeante
Société canadienne des postes	
Monique Collette
Présidente et première dirigeante,
Société d’expansion du Cap-Breton	Hugh Krentz
Président du conseil d’administration
Conseil canadien des normes	

Participants à la réunion du 9 juillet 2004 (suite)	
Paul Cantor
Président du conseil
Office d’investissement du régime de pensions du secteur public	Karen Kinsley
Présidente
Société canadienne d’hypothèques et de logement	
John Core
Président du conseil et premier dirigeant
Commission canadienne du lait	John A. MacNaughton
Président et premier dirigeant
Office d’investissement du régime de pensions du Canada	
Paul Côté
Président et chef de la direction intérimaire
Via Rail Canada	Robert Rabinovitch
Président et premier dirigeant
Société Radio-Canada	
Rosemary Davis
Présidente du conseil d’administration
Financement agricole Canada	John Ryan
Président et premier dirigeant
Financement agricole Canada	
Jacques Duchesneau
Premier dirigeant et président
Administration canadienne de la sûreté du transport aérien	Nalini Stewart
Présidente du conseil par intérim
Conseil des Arts du Canada	
Brian Flemming
Président du conseil d’administration
Administration canadienne de la sûreté du transport aérien	L’honorable Murray Elston
Président et chef de la direction
Association nucléaire canadienne	
Gordon J. Fyfe
Président et premier dirigeant
Office d’investissement du régime de pensions du secteur public		

6.	Forum des chefs de file dans le domaine de la gouvernance, le 8 juillet 2004, Toronto, Ontario
Participants	
Trevor Apperley
Directeur
Régime de retraite des enseignantes et des enseignants	Robert Fabes
Premier vice-président
Bourse de Toronto	
David Beatty
Administrateur délégué
Canadian Coalition for Good Governance	Al Gunn, Partner
Gouvernements provinciaux
Deloitte & Touche LLP	
Gil Bennett
Président
La Société Canadian Tire Limitée	Bill Langdon
Vice-président, Capital intellectuel
Société des comptables en management du Canada 	
David Brown
Président
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario 	Andrew MacDougall
Président
Spencer Stuart Canada	
Gail Cook-Bennett
Présidente du conseil
Office d’investissement du régime de pensions du Canada	Bill MacKinnon
Président et chef de la direction
KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.	
Purdy Crawford
Avocat-conseil
Osler, Hoskin & Harcourt s.r.l.	Andy Poprawa
Président et premier dirigeant
Société ontarienne d’assurance-dépôts	

Annexe B : Information sur les sociétés d’État mères et leur constitution en personne morale
Société d’État mère	Année de constitution	Loi constitutive	
Administration de pilotage de l’Atlantique	1972	Sous le régime de la Loi sur le pilotage (L.R.C. 1985, ch. P-14)	
Énergie atomique du Canada limitée	1952	Partie I de la Loi sur les corporations canadiennes; prorogée le 8 juillet 1977, en vertu d’un certificat, modifiée le 5 juillet 1982, en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions	
Banque du Canada	1934	Loi sur la Banque du Canada (L.R.C. 1985, ch. B‑2); tient lieu de mandataire financier du gouvernement du Canada	
Administration du pont Blue Water	1964	Loi sur l’Administration du pont Blue Water	
Banque de développement du Canada	1974	Loi sur la Banque fédérale de développement (L.R.C. 1985, ch. F-6), et maintenue en vertu de la Loi sur la Banque de développement du Canada (L.C. 1995, ch. 28)	
Conseil des Arts du Canada	1957	Loi sur le conseil des Arts du Canada (L.R.C. 1995, ch. C-2)	
Société d’assurance‑dépôts du Canada	1967	Loi sur la Société d’assurance‑dépôts du Canada (L.R.C. 1985, ch. C-3; L.R.C. 1985, ch. 18 (2e suppl.) L.C. 1992, ch. 26	
Corporation de développement des investissements du Canada	1982	Loi canadienne sur les sociétés par actions, statuts constitutifs, 26 mai 1982	
Société immobilière du Canada limitée	1956	Lettres patentes, réorganisée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, 19 septembre 1977; certificat de continuation en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions	
Société canadienne d’hypothèques et de logement	1946	Loi sur la Société centrale d’hypothèques et de logement, modifiée le 16 mars 1979 par la Loi sur la Société canadienne d’hypothèques et de logement (L.R.C. 1985, ch. C-7)	
Office d’investissement du régime de pensions du Canada	1998	Loi sur l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada  (L.C. 1997, ch. 40)	
Société canadienne des postes	1981	Loi sur la Société canadienne des postes (L.R.C. 1985, ch. C-10)	
Administration canadienne de la sûreté du transport aérien	2002	Sous le régime de la Loi sur l’Administration canadienne de la sûreté du transport aérien, dans le cadre du projet de loi C-49, Loi d’exécution du budget, 2001	
Société Radio‑Canada	1936	Constituée en vertu de la Loi canadienne sur la radiodiffusion et prorogée en vertu des lois sur la radiodiffusion de 1958, 1968 et 1991 (L.R.C. 1991, ch. 11)	
Corporation commerciale canadienne	1946	Loi sur la Corporation commerciale canadienne (L.R.C. 1985, ch. C-14)	
Commission canadienne du lait	1966	Loi sur la Commission canadienne du lait (L.R.C. 1985, ch. C-15) (L.C. 1994, ch. 26 et ch. 38) (L.C. 1995, ch. 23)	
Musée canadien des civilisations	1990	Loi sur les musées (L.C. 1990, ch. 3)	
Musée canadien de la nature	1990	Loi sur les musées (L.C. 1990, ch. 3)	
Fondation canadienne des relations raciales	1996	Loi sur la Fondation canadienne des relations raciales	
Commission canadienne du tourisme	2001	Loi sur la Commission canadienne du tourisme (L.C. 2000, ch. C-5)	
Société de développement du Cap‑Breton	1967	Loi sur la Société de développement du Cap‑Breton (L.R.C. 1985, ch. C-25)	
Fonds d’investissement du Cap‑Breton inc.	2000	Sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, en tant que filiale en propriété exclusive de la Société d’expansion du Cap‑Breton et tenue de rendre compte comme s’il s’agissait d’une société d’État mère (C.P. 2000-1341)	
Construction de défense (1951) limitée	1951	Loi sur la production de défense (L.R.C. 1985, ch. D-1); prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, le 21 novembre 1978	
Société d’expansion du Cap‑Breton	1988	Loi sur la Société d’expansion du Cap‑Breton (partie II de la Loi organique de 1987 sur le Canada atlantique [L.C. 1988, ch. 50])	
Société pour l’expansion des exportations	1969	Loi sur l’expansion des exportations (L.R.C. 1985, ch. E-20); (L.C. 1993, ch. 26, en vigueur le 10 juin 1993); (L.C. 2001, ch. 33, en vigueur le 21 décembre 2001)	
Financement agricole Canada	1959	Loi sur le crédit agricole, prorogée le 2 avril 1993, en vertu de la Loi sur la Société du crédit agricole (L.C. 1993, ch. 14); prorogée le 14 juin 2001, en vertu de la Loi sur le financement agricole Canada (L.C. 2001, ch. 22)	
La Société des ponts fédéraux Limitée	1998	Loi canadienne sur les sociétés par actions	
Office de commercialisation du poisson d’eau douce	1969	Loi sur la commercialisation du poisson d’eau douce (L.R.C. 1985, ch. F-13)	
Administration de pilotage des Grands Lacs	1972	Loi sur le pilotage (L.R.C. 1985, ch. P-14); constituée en société en vertu de la Loi sur les corporations canadiennes en mai 1972 en tant que filiale de l’Administration de la voie maritime du St‑Laurent; est devenue une société mère le 1er octobre 1998 en vertu de la Loi maritime du Canada	
Centre de recherches pour le développement international	1970	Loi sur le Centre de recherches pour le développement international, (L.R.C. 1985, ch. I-19)	
Administration de pilotage des Laurentides	1972	Loi sur le pilotage (L.R.C. 1985, ch. P-14)	
Marine Atlantique S.C.C.	1979	Loi canadienne sur les sociétés par actions; statut et propriété modifiés au 31 décembre 1986 en vertu de la Loi autorisant l’acquisition de Marine Atlantique S.C.C. (L.C. 1986, ch. 36)	
Société du Centre national des Arts	1966	Loi sur le Centre national des Arts (L.R.C. 1985, 
ch. N-3)	
Commission de la capitale nationale	1958	Loi sur la capitale nationale (L.R.C. 1985, ch. N-4; modifiée en 1988 (L.C. 1988, ch. 54)	
Musée des beaux‑arts du Canada	1990	Loi sur les musées (L.C. 1990, ch. 3)	
Musée des sciences et de la technologie du Canada	1990	Loi sur les musées (L.C. 1990, ch. 3)	
Société du Vieux‑Port de Montréal inc.	1981	Loi canadienne sur les sociétés par actions; filiale en propriété exclusive de la Société immobilière du Canada limitée; obligée par décret (C.P. 1987-86) de rendre compte comme s’il s’agissait d’une société d’État mère	
Administration de pilotage du Pacifique	1972	Sous le régime de la Loi sur le pilotage (L.R.C. 1985, ch. P-14)	
Parc Downsview Park Inc.	1998	Sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions en tant que filiale en propriété exclusive de la Société immobilière du Canada limitée et tenue de rendre compte comme s’il s’agissait d’une société d’État mère (C.P. 2003-1304)	
Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public	1999	Sous le régime de la Loi sur l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public (L.C. 1999, ch. 34)	
Queens Quay West Land Corporation	1936	Terminal Warehouses Ltd., en vertu de la Loi sur les compagnies de l’Ontario; le 14 juillet 1978 sous le nom de Harbourfront Corporation en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario; reconduite en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions	
Ridley Terminals Inc.	1981	Loi canadienne sur les sociétés par actions; devenue filiale en propriété exclusive de la Société canadienne des ports en 1991; le 1er novembre 2000, en vertu de l’article 177 de la Loi maritime du Canada (L.R.C. 1998, ch. 10), Ridley Terminals Inc. est devenue une société d’État mère	
Monnaie royale canadienne	1969	Loi sur la Monnaie royale canadienne (L.R.C. 1985, ch. R-9)	
Conseil canadien des normes	1970	Loi sur le Conseil canadien des normes (L.R.C. 1996, ch. 24)	
Téléfilm Canada	1967	Loi sur la Société de développement de l’industrie cinématographique canadienne (L.R.C. 1985, ch. C‑16)	
VIA Rail Canada Inc.	1977	Loi canadienne sur les sociétés par actions